Lausunto talousvaliokunnalle – Komission ehdotus AIFM-direktiivin muuttamiseksi (markkinointisääntely)

Talousvaliokunnalle 17.5.2018 | U20/2018

Komission uusi ehdotus rahastojen rajat ylittävän markkinoinnin helpottamisesta

Talousvaliokunta on pyytänyt Pääomasijoittajat ry:ltä lausuntoa valtioneuvoston kirjelmästä U 20/2018, jossa käsitellään komission ehdotusta rahastojen rajat ylittävää markkinointia koskevan sääntelyn uudistamiseksi. Kommentoimme asiassa seuraavaa:

  • Komission ehdotuksen tavoitteet rajat ylittävän toiminnan helpottamiseksi ovat kannatettavia. Komission ehdotus vaikuttaa käytännössä kuitenkin päinvastoin heikentäen varainkeruuprosessia pääomasijoitusalalla.
  • Yhdistys pitää valtioneuvoston kantaa kannatettavana. Valtioneuvoston kannan mukaisesti komission ehdotuksen sanamuotoja on tarkistettava, jotta komission alkuperäinen tarkoitus voi toteutua.
Ehdotuksen yleiset tavoitteet ovat kannatettavia – konkreettinen ehdotus johtaa hyvien tavoitteiden kanssa päinvastaiseen lopputulokseen

Komissio on esittänyt osana pääomamarkkinaunionia muutoksia mm. sijoitusrahastodirektiiviin, vaihtoehtorahastojen hoitajista annettuun direktiiviin (AIFMD) ja eurooppalaisia riskipääomarahastoja koskevaan asetukseen (EuVECA). Pääomasijoitusalaan vaikuttaa AIFM-direktiivin ja EuVECA-asetuksen muutokset.

Komission säädösmuutosehdotuksen tavoitteena on vähentää sääntelyesteitä sijoitusrahastojen rajat ylittävässä markkinoinnissa EU:ssa. Näiden uusien toimenpiteiden odotetaan pienentävän kustannuksia, joita rahastonhoitajille koituu rajat ylittävän toiminnan aloittamisesta, ja niillä pyritään tukemaan sijoitusrahastojen rajat ylittävän markkinoinnin lisäämistä. Kilpailun lisääntyminen EU:ssa antaisi komission mukaan sijoittajille enemmän valinnanvaraa ja vastinetta rahoille.

Kannatamme komission ehdotuksen tavoitteita. Kuitenkin konkreettiset ehdotukset ovat sellaisia, että käytännössä pääomasijoitusrahastojen markkinointi vaikeutuu heikentäen olennaisella tavalla varainkeruuprosessia.

Ongelma syntyy siitä, että komission ehdottama ennakkomarkkinoinnin käsite ei ole onnistunut. Se rajoittaa käytännössä pääomasijoitusrahaston hoitajan mahdollisuuksia testata suunnitteilla olevan pääomasijoitusrahaston sijoitusideaa tai sijoitusstrategiaa rahastosijoittajilla, joita ovat ammattimaiset sijoittajat. Pääomasijoitusrahaston perustaminen ei ole koskaan valmis markkinoitava tuote vaan sen idea ja strategia muovautuvat usein ammattimaisten rahastosijoittajien kanssa käytävien keskustelujen pohjalta. Tällainen tunnustelu olisi mahdollistettava jatkossakin, jotta rajat ylittävä toiminta ja varainkeruu voisi tehostua komission alkuperäisen tavoitteen mukaisesti. Myös markkinoinnin lopettamismenettelyä koskeva säännös on tarpeettoman rajoittava.

Jos ehdotus toteutettaisiin sellaisenaan se rajoittaisi rajat ylittävää toimintaa ja vähintäänkin lisäisi merkittävästi hallinnollista taakkaa niin valvottavien kuin valvojien osalta. Ehdotus ei paranna Suomen tai eurooppalaisten markkinoiden kilpailutilannetta ja lisäisi ehdotuksen vastaisesti kustannuksia.

Yhdistys pitää valtioneuvoston kantaa kannatettavana. Valtioneuvoston näkemyksen mukaan ehdotuksen sanamuotoja tulisi kuitenkin täsmentää siten, että esityksen tavoite voisi käytännössä toteutua myös ennakkomarkkinointia koskevan ehdotuksen sekä joustavan markkinoinnin lopettamisen osalta sijoittajan tarpeet huomioiden.

Suomen pääomasijoitusalan markkinatilanteesta lisätietoja

Komission esityksen taustalla vaikuttaa tavoitteet edistää kasvua ja työllisyyttä Euroopassa. Pääomasijoitustoiminnan on katsottu nopeuttavan talouskasvua, mistä kertoo myös Suomen tilastot. Suomessa vuonna 2016 pääomasijoittajien kohdeyhtiöiden liikevaihto kasvoi yli 11 %, kun samaan aikaan muiden suomalaisten yritysten liikevaihto kasvoi vain 1,5 %. Pääomasijoittajien kohdeyhtiöissä henkilöstön määrä Suomessa kasvoi 13 %, kun taas muissa yhtiöissä vain 0,6 %.

Suomessa on tärkeä huolehtia siitä, että pääomasijoitusmarkkinat voivat pysyä eurooppalaisen kehityksen mukana edistäen Suomen talouskasvua ja työllisyyttä hallitusohjelman tavoitteiden mukaisesti. Kilpailukykyä voidaan edistää varmistamalla, että kotimainen ja kansainvälinen varainkeruu voi toimia tehokkaasti. Suomessa on muiden maiden pääomasijoitusrahastomarkkinoihin nähden kirittävää on sekä rahastosijoittajien monimuotoisuutta että rahastojen kokoja tarkasteltaessa. Ohessa on koottuna keskeisiä tilastotietoja varainkeruusta:

  • Ulkomaisten sijoittajien osuus startupien ja kasvuyritysten kasvua tukevien kotimaisten pääomasijoitusrahastojen varainkeruusta on tällä hetkellä Suomessa noin 30 %, kun Euroopassa osuus on keskimäärin 40 % ja Ruotsissa jopa 80 %. Suomessa on siis varmistettava, että kaikki ulkomaiset sijoittajat voivat sijoittaa Suomeen varainkeruun tehostamiseksi. Esimerkiksi ulkomaisilla rahastojen rahastoilla on tällä hetkellä tarpeettomia esteitä sijoittaa Suomeen (tiedote 14.4.2018: Suomi jää jälkeen kansainvälisten pääomien houkuttelussa).
  • Eurooppalaiset Venture Capital (VC) -rahastot ovat nyt ennätyksellisen suuria. Kerättyjen rahastojen keskikoko on noussut lähes 100 miljoonaan euroon, merkiten rahastojen keskimääräisen koon lähes kaksinkertaistuneen vain kymmenessä vuodessa. Suomi jää kuitenkin merkittävästi jälkeen Euroopan keskitasosta kerättyjen rahastojen keskikokoa tarkasteltaessa. Esimerkiksi vuosina 2013-2017 Suomessa kerättyjen uusien VC-rahastojen keskikoko on 40 miljoonaa euroa, mikä tarkoittaa kotimaisten rahastojen olevan kooltaan vain 40% Euroopan vastaavista.
  • Euroopan vahvan varainkeruun trendiä mukaillen rahastosijoittajat uskovat kuitenkin myös suomalaisen pääomasijoitusalan kasvun rakentamisen kykyyn yhä vahvemmin. Esimerkiksi kotimaiset VC-rahastot keräsivät vuonna 2017 kansallisen ennätysmäärän varoja sitten vuoden 2008 – yhteensä 169 miljoonaa euroa. Samoin vakiintuneempiin kasvuyrityksiin sijoittavilla buyout-rahastoilla on ollut vahva varainkeruun vaihe. Viimeisen kahden vuoden aikana on kerätty yli miljardi euroa pääomia pääomasijoitusrahastoihin.
  • Suomessa ei ole hyödynnetty kaikkia yksityisiä pääomia varainkeruussa. Yksinkertaisella ja nykyisen verojärjestelmän mukaisella säädösmuutoksella olisi mahdollisuus kanavoida satoja miljoonia euroja pääomia suomalaisten pääomasijoitusrahastojen kautta suomalaisille startup – ja kasvuyrityksille. Asia on ollut esillä VM:n sijoitustuotteiden verokohtelua koskevassa työryhmässä. Yhdistys on esittänyt varainkeruuta edistävien säädösmuutosten viemistä pikaisesti säädösvalmisteluun vielä tämän hallituskauden aikana ( Tiedote 8.5.2018: Suomen kilpailukykyä heikentävät kansallisen lainsäädännön ongelmakohdat paikallistettu).

Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry
Toimitusjohtaja
Pia Santavirta