Yritysten määräaikaiseen kustannustukeen ehdotettavat muutokset (Kustannustuki II)

Työ- ja elinkeinoministeriölle | VN/22006/2020

Työ- ja elinkeinoministeriö ei ole pyytänyt Pääomasijoittajat ry:ltä lausuntoa kustannustukea koskevassa asiassa. Koronakriisin pitkittyessä katsomme kuitenkin tarpeelliseksi lausua asiasta.

Pääasialliset huomiot

Pääomasijoittajien kohdeyhtiöt työllistävät Suomessa 70 000 henkilöä (5 % suomalaisten yritysten henkilöstömäärästä), joista pääosa on buyout-sijoittajien omistamissa kasvuyrityksissä, ja yritysten liikevaihto ennen koronakriisiä on ollut 22 Mrd€ (5 % suomalaisten yritysten kokonaisliikevaihdosta). Vuosina 2015-2019 pääomasijoittajat ovat sijoittaneet suomalaisiin kasvuyhtiöihin yhteensä 4,2 miljardia euroa. Toimialan kokoluokka huomioiden lausumme seuraavaa:

  • Pidämme keskeisen tärkeänä sitä, että pääomasijoittajien kohdeyrityksiä kohdellaan kustannustukea koskevien sääntöjen osalta tasapuolisesti muiden yritysten kanssa.
  • Kriisiajan ratkaisuissa tulisi varmistaa se, että yrityksen omistusrakenne ei vaikuta siihen, mikä yritys voi hyödyntää kriisiajan järjestelyitä.
  • Kustannustuki perustuu komission 24.4.2020 antamaan päätökseen. jossa nimenomaisesti todetaan, että kustannustukea sovelletaan pieniin ja keskisuuriin sekä suuriin yrityksiin, mukaan lukien sellaiset koronakriisistä kärsivät yritykset, joiden omistajana on pääomasijoitusrahasto. Esitämme, että tämä lähtökohta mainitaan hallituksen esityksen perusteluissa selvyyden vuoksi
  • Koronatukien yhteensovittamista koskevat säännökset ovat aiheuttaneet käytännössä paljon epäselvyyksiä. Ehdotus olisi muotoiltava siten, että yhteensovittamista koskeva säännökset olisivat mahdollisimman selkeät. Ehdotuksen perusteella jäi epäselväksi myös se, onko esityksessä tarkoitus kaventaa yhteensovittamisen sääntöjä komission päätökseen nähden.
  • Mikäli kasvuyritysten omistusrakenne vaikuttaisi koronatuen saamiseen, olisi pikaisesti etsittävä väliaikaisia ratkaisuja ongelman korjaamiseksi ja ongelmien ratkaisemista on edistettävä aktiivisesti myös komission suuntaan.
Kustannustuen soveltamisala

Yritysten kustannustuki perustuu Euroopan komission 24.4.2020 antamaan päätökseen (SA.56995(2020/N)), jolla komissio hyväksyi Suomen puitetukiohjelman COVID19-pandemiaan liittyville valtiontukitoimenpiteille sisämarkkinoille soveltuvaksi. Päätös perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 artiklan 3 kohdan b alakohtaan sekä komission tiedonantoon tilapäisiksi puitteiksi valtiontukitoimenpiteille talouden tukemiseksi tämänhetkisessä COVID19-pandemiassa (C(2020) 1863 final).

Komission 24.4. antaman päätöksen mukaan soveltamisalassa ovat PK-yritykset, mukaan lukien PE-kohdeyhtiöt Kohta 2.5 (15k): “The measure applies to small and medium-sized enterprises (“SMEs”) and large firms, including companies backed by private equity and venture capital firms that have been affected by a sudden liquidity shortage as a result of the COVID19 crisis.”

Koronakriisin aikana on esiintynyt huomattavan suurta epäselvyyttä sen suhteen, miten korona-ajan rahoitusratkaisuja sovelletaan pääomasijoittajien omistamien kohdeyritysten tapauksessa. Käsityksemme mukaan komission päätöksessä nimenomaisesti todetaan, että kustannustukea sovelletaan pieniin ja keskisuuriin sekä suuriin yrityksiin, mukaan lukien sellaiset koronakriisistä kärsivät yritykset, joiden omistajana on pääomasijoitusrahasto (buyout- taikka venture capital -rahasto). Pidämme olennaisen tärkeänä, että komission päätöksessä mainitusta soveltamisalasta pidetään kiinni myös kansallisessa kustannustukea koskevassa laissa.

Kustannustuen yhteensovittaminen ja konsernikäsite

Kustannustuen yhteensovittaminen ja de minimis -säännöt ovat aiheuttaneet käytännössä epäselvyyksiä. Lausuntopyynnössä esitetään edelleen muutoksia kustannustuen yhteensovittamiseen.

  • Ehdotuksessa todetaan, että ”Kustannustuki I:ssä tuen enimmäismäärä yritystä kohden oli 500 000 euroa. Lisäksi huomioidaan EU:n tilapäisten valtiontukisääntöjen mukainen COVID19-tukien enimmäismäärä, joka on yhteensä 800 000 euroa yritystä kohden ko. tukiohjelmassa. Tuen enimmäismäärää laskettaessa on otettava huomioon kaikkien Suomen viranomaisten puitetukiohjelman nojalla kyseiselle yritykselle myöntämät tuet.”
  • Uutena ehdotuksena esitetään seuraavaa: ”500 000 euron enimmäismäärä yritystä ja tukikautta kohden säilytettäisiin, kuitenkin niin, että EU:n tilapäisten valtiontukisääntöjen mukaisten COVID19-tukien yhteismäärä ei ylitä 800 000 euron enimmäismäärää yritystä kohden.”

Ehdotuksessa jää epäselväksi se, kaventaako yhteensovittamista koskeva ehdotus jollain tapaa aikaisempaa soveltamisalaa. Komission puitetukiohjelman mukaisia tukitoimenpiteitä voidaan yhdistää vähämerkityksistä tukea koskevan niin sanotun de minimis -asetuksen (komission asetus 1407/2013) mukaisen tuen tai yleisen ryhmäpoikkeusasetusten (komission asetus 651/2014) mukaisen tuen kanssa edellyttäen, että mainittujen asetusten säännöksiä ja kasautumissääntöjä noudatetaan. Näin ollen kustannustukea voivat saada myös sellaiset yritykset, joilla de minimis -kiintiö on jo täynnä. De minimis -tuella tarkoitetaan niin sanottua vähämerkityksistä tukea, jota yritys voi saada eri tuenmyöntäjiltä yhteensä enintään 200 000 euroa kolmen vuoden aikana.

Pidämme tärkeänä, että koronakriisin pitkittyessä de minimis -tuki voidaan yhdistää kustannustukeen komission päätöksen mukaisesti.

Konsernirakenne

1 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan, että 800 000 euron enimmäismäärää laskettaessa otetaan huomioon kaikki yksittäisen yrityksen ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yritysten saamat tuet, jotka on myönnetty komission hyväksymän puitetukiohjelman (komission päätös SA.56995(2020/N)) nojalla.

Pyydämme huomioimaan, että pääomasijoitusrahasto ja sen sijoituskohteena olevat kohdeyhtiöt eivät muodosta konsernia.

  • Pääomarahaston ja sen sijoituskohteina olevien yhtiöiden välillä ei normaalisti ole mitään liiketoimintoja tai rahavirtoja.
  • Pääomarahaston salkkuun kuuluvien yhtiöiden välillä ei normaalisti ole myöskään mitään yhteiseen omistukseen perustuvia liiketoimintoja.
  • Pääomasijoituksissa on kysymys yhteissijoittamisesta, toisin sanoen pääomarahasto on yhteissijoitusyritys. Vastaavasti siinä ei ole kysymys eri liiketoiminnan harjoittamisesta yhtenä kokonaisuutena.
  • Edelleen pääomarahaston sijoitusomistukset ovat aina määräaikaisia. Rahastot on perustettu tyypillisesti kommandiittiyhtiöinä määräajaksi (useimmiten 10 vuotta) ja toiminnan luonne on sellainen, että rahastoon ostetaan kohdeyhtiöitä hyvinkin eri aikoina, jotka sitten myydään kunkin kohdeyhtiön kehityksen ja markkinatilanteen mukaisesti eteenpäin. Tyypillisesti kukin kohdeyhtiö on rahaston omistuksessa 3-7 vuotta. Yhdessä rahastossa on useimmiten vähintään vajaat kymmenen ja enintään vajaat parikymmentä sijoituskohdetta. Kohteita ostetaan ja myydään hyvin eri aikoina ja toisistaan riippumatta. Vaikka rahaston elinkaari saattaa siis olla 10 vuotta tai pidempikin, rahastossa olevat omistukset ovat huomattavasti lyhytaikaisempia.

Näin ollen pidämme keskeisenä sitä, että pääomasijoitusrahastojen kohdeyrityksiä ei tulisi käsitellä yhtenä yritysryppäänä vain sen vuoksi, että yrityksillä on yksi yhteinen omistaja muiden mahdollisten omistajien lisäksi. Saman pääomasijoittajan salkussa olevilla yrityksillä ei ole mitään muuta yhteistä sidettä kuin yhteinen omistaja. Tämän vuoksi kunkin kasvuyrityksen rahoituksen tarvetta tulisi käsitellä kunkin yrityksen omista lähtökohdista käsin.

Käytännössä kriisiajan rahoitusjärjestelyissä on törmätty tilanteisiin, joissa yhden kasvuyrityksen hakema rahoitusjärjestely on rajannut muiden saman pääomasijoittajan sijoitussalkussa olevien kasvuyritysten mahdollisuuden hakea kriisiajan rahoitusta. Tämä on johtanut tilanteisiin, joissa ensimmäisenä toiminut yhtiö rajaa muiden yritysten mahdollisuuden hakea korona-ajan rahoitusratkaisuja. Tämä ei ole tarkoituksenmukaista ottaen huomioon se, että kyse on yrityksistä, jotka ovat Suomen lupaavimpia kasvuyrityksiä ja merkittäviä työllistäjiä Suomessa. Ongelma saattaa koskettaa laaja-alaisesti kasvuyrityksiä, jotka ovat merkittäviä työllistäjiä sekä alueellisesti että koko Suomen tasolla ja joiden talous on ollut terveellä pohjalla ennen koronakriisiä.

Edellä mainituissa tilanteissa kyse on siitä, että pääomasijoittajien omistavat kasvuyhtiöt menettävät helposti pk-yritysstatuksen liian kaavamaisen pk-määritelmän laskentasäännöstä johtuen. Pk-statuksen menettäminen tarkoittaa sitä, että tällaiset kasvuyritykset ovat muita yrityksiä huomattavasti heikommassa asemassa, jos kriisiajan ylittämiseksi suunniteltuja yritystukien ja rahoitusratkaisuja ei voida käytännössä hyödyntää. Kriisiajan ratkaisuissa tulisikin varmistaa se, että yrityksen omistusrakenne ei vaikuta siihen, mikä yritys voi hyödyntää kriisiajan järjestelyitä.

Mikäli sääntelyn tulkintaan liittyy edellä kuvattuja ongelmia, esitämme, että startup- ja kasvuyhtiöiden aseman turvaamiseksi etsitään pikaisesti toimivat ratkaisut sekä kotimaan että tarvittaessa EU-tason päätöksenteossa.

Lopuksi

Lopuksi toteamme, että Vihriälän raportin mukaan keskisuuret yritykset muodostavat erityisen tärkeän ryhmän ja että näitä yrityksiä on Suomessa perinteisesti liian vähän. Kyse on yritysjoukosta, joilla on potentiaalia kasvaa merkittäviksi kansainvälisiksi yrityksiksi. Vihriälän työryhmä esitti jatkoselvitystä, jossa huomioitaisiin erikseen kansainvälisille markkinoille pyrkivien kasvuyritysten ja vakiintuneille kotimarkkinayrityksille sopivat ratkaisut. Jatkoselvityksessä mietittäisiin, millä tavalla ja mitä instrumentteja ja tahoja käyttäen voitaisiin varmistaa arvokkaan henkisen ja organisaatiopääoman säilyminen kriisin läpi. Pääomasijoittajat pitävät ehdotusta tärkeänä ja kiireellisenä asiana edistää.

Oli myös keskeisen tärkeää, että Suomen hallitus päätti perustaa kesällä uuden Venture Bridge -ohjelman kansainväliseen kasvuun tähtääville startup-yrityksille. Lisäksi on huolehdittava lupaavista alkuvaiheen startup-yrityksistä tulevaisuuden kasvupolkujen turvaamiseksi. Hyvällä yksityisen sektorin ja julkisen sektorin yhteistyöllä voimme varmistaa sen, että Suomi on jatkossakin houkutteleva maa yrittäjille, osaajille ja sijoittajille.

Lisätietoja pääomasijoitusalan avain luvuista, markkinatilanteesta ja koronakriisin vaikutuksista toimialaan löytyy yhdistyksen uudesta markkinakatsauksesta: Pääomasijoitusalan markkinakatsaus ja tie ulos koronakriisistä (24.9.2020)

Pääomasijoittajat ry
Pia Santavirta, toimitusjohtaja
+358 40 546 749
pia.santavirta@paaomasijoittajat.fi

PDF-versio lausunnosta on saatavilla täällä.