Yritysten velkaantuminen, liiketoimintajärjestelyt ja muut pandemian sivujuonteet

Tämä kirjoitus jatkaa yrityssaneeraus sijoitusmahdollisuutena -webinaarin teemasta syventyen kohdistetummin sijoittajan käytettävissä oleviin vapaaehtoisiin järjestelyihin ja vaihtoehtoihin yrityssaneeraus- ja konkurssitilanteessa muutaman esimerkin kautta.

Markkinatilanne on muuttunut pandemian myötä ja aiheuttaa yhtiöille haasteita. Liiketoiminnan jatkon turvaaminen voi vaatia rajuja toimenpiteitä ja aktiivista reagointia myös omistajan taholta, jotta osakeomistuksen arvo saadaan säilytettyä. Toimiminen ajoissa ja reagoiminen muuttuneeseen markkinaan nopeasti lisää käytettävissä olevia mahdollisuuksia. Yrityssaneeraushakemuksen jättäminen konkurssihakemuksen ollessa vireillä on usein liian myöhäinen hätähuuto, eivätkä yhtiön omat resurssit usein enää riitä liiketoiminnan säilyttämiseksi.

Reagoiminen ajoissa ja toimintavaihtoehtojen selvittäminen auttaa. Ulkopuolisen avun käyttäminen on yksi mahdollisuus ja alla kuvattuna muutama tapausesimerkki eri vaihtoehtojen hahmottamiseksi.

Case 1

Yhtiöllä on kesken iso kiinteistökehityshanke. Hankkeen rakennusprojekti on aikataulussa, mutta kesken. Maksut urakoitsijoille ovat myöhässä ja yhtiöllä ei ole varoja saattaa rakennusprojektia loppuun ilman lisärahoitusta. Mitä voidaan tehdä?

  • Konkurssi: Jos yhtiö ajautuu konkurssiin niin urakoitsijoiden saatavat jäävät valvottavaksi velaksi konkurssimenettelyssä. Konkurssiin asetetun yhtiön omaisuus (ml. keskeneräinen rakennusprojekti) realisoidaan ja kertyneet varat jaetaan velkojille. Yhtiön osakekannen arvo myös häviää ja osakkeenomistajille harvoin kertyy jaettavaa.
  • Yrityssaneeraus: Yhtiö voi hakeutua yrityssaneeraukseen. Saneerausmenettelyn aikana yhtiö jatkaa liiketoimintaa, mutta ennen saneeraushakemuksen vireille tuloa kertyneet velat maksetaan pääsääntöisesti ainoastaan saneerausohjelman mukaisesti. Menettely vaatii yhtiöltä ja avainhenkilöiltä panostusta, mutta keskeneräinen hanke pystytään mahdollisesti saattamaan loppuun. Jos yhtiölle vahvistetaan saneerausohjelma ja yhtiö noudattaa ohjelmaa niin osakeomistuksen arvo pystytään säilyttämään.
  • Vapaaehtoiset järjestelyt: Yhtiö aloittaa neuvottelut urakoitsijoiden kanssa. Ennuste on, että valmiista kiinteistöhankkeesta saadaan tuloja, joilla urakoitsijoille pystytään maksamaan merkittävä osa heidän saatavistaan. Verovelan tai eläkemaksuveloille voidaan hakea maksujärjestelyitä, mutta niiden leikkaus ilman yrityssaneerausta ei käytännössä onnistu. Yhtiö raportoi avoimesti urakoitsijoille yhtiön tilanteesta. Yhtiön ja urakoitsijoiden etu usein on, että yhtiö välttää konkurssiin. Yhtiön ja urakoitsijoiden välillä voidaan laatia sopimus vapaaehtoisesta velkaleikkauksesta ja maksujärjestelystä. Sopimukseen voidaan laatia erilaisia ehtoja valmiin kiinteistöhankkeen tuloksen jakamisesta urakoitsijoille.
Case 2

Startup-yhtiö on kehittänyt pitkään tuotetta, mutta yhtiön varat eivät riitä tuotteen viemiseen markkinoille ja vireille tulee konkurssihakemus. Yhtiön kehittämästä tuotteelle ja siihen liittyvistä immateriaalioikeuksista on kiinnostuneita. Mitä voidaan tehdä?

  • Konkurssi: Yhtiön annetaan ajautua konkurssiin ja omaisuuserien ostamisesta neuvotellaan konkurssipesän kanssa. Työsuhteet irtisanotaan ja pesänhoitajan on päätettävä mihin sopimuksiin konkurssipesä sitoutuu. Konkurssimenettelyssä laaditaan ensin pesäluettelo ja velallisselvitys (nämä saa pyydettäessä pesänhoitajalta). Lähtökohtaisesti pesänhoitajat seuraavat Konkurssiasian neuvottelukunnan suosituksia (konkurssiasiamies.fi) ja tarjoajia voi olla useita. Aikataulullisesti myyntiprosessin kesto on kuukausissa.
  • Yrityssaneeraus: Yhtiö jättää yrityssaneeraushakemuksen. Jos edellytykset täyttyvät ja saneerausmenettely aloitetaan niin saneerausmenettelyssä liiketoiminta pysyy käynnissä, työsuhteet säilyvät ja sopimukset pysyvät voimassa. Yrityssaneerauksen lähtökohtainen tarkoitus ei ole liiketoiminnan myynti osittain tai kokonaan (ns. realisaatiosaneeraus). Tietyin edellytyksin realisaatiosaneeraus voi olla mahdollinen ja käytännössä sen lopputulos olisi, että liiketoiminnan myynnistä kertyneet varat tilitetään velkojille saneerausohjelman mukaisesti. Usein saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen myös osakekaupan mahdollisuudet paremmat.
  • Vapaaehtoiset järjestelyt: Jos konkurssihakemus on vireillä niin usein vapaaehtoisille järjestelyille ei ole enää riittävästi aikaa. Vireille tulleet konkurssihakemukset käsitellään käräjäoikeudessa verrattain nopeasti. Kuitenkin jos yhtiö ehditään asettamaan konkurssiin niin konkurssi voidaan määrätä peruuntumaan kahdeksan päivän kuluessa siitä, kun yhtiö on asetettu konkurssiin, ja peruuntumiselle esitetään pätevä syy. Pätevä syy usein tarkoittaa, että konkurssihakemuksen perusteena ollut velka maksetaan kolmannelta saaduilla varoilla. Jos yhtiö ehditään asettamaan konkurssiin niin yhtiö ei voi enää käyttää konkurssiin luovutettuja varoja maksuun.
Case 3

Yhtiö A ostaa liiketoiminnan kokonaisuudessaan yhtiöltä B. Yhtiölle B ei jää liiketoimintakaupan jälkeen enää liiketoimintaa. Yhtiö B:llä on erääntynyttä velkaa yhtiölle A ja liiketoimintakaupan kauppahinta sovitaan kuitattavaksi liiketoiminnan luovutuksella. Yhtiö B asetetaan konkurssiin muutaman kuukauden kuluttua kaupasta.

  • Takaisinsaanti: Tässä tapauksessa yhtiö A saa maksun erääntyneille saatavilleen ns. ”epätavanomaisin maksuvälinein”. Tässä tilanteessa konkurssipesä tulee arvioimaan tehtyä luovutusta ja mahdollisia takaisinsaantiperusteita. Yhtiö A tulee todennäköisesti saamaan konkurssipesältä takaisinsaantivaatimuksen, jossa vaaditaan tehtyä kauppa peräytettäväksi ja luovutetun omaisuuden arvon korvaamista. Liiketoiminta harvoin on palautettavissa. Yhtiö B:n toiminnassa on myös riski syyllistyä velallisen rikoksiin.

Epidemian myötä kohdeyhtiöiden maksuvaikeudet lisääntyvät ja tarve liiketoimintajärjestelyille kasvaa. Keskeistä on reagoida ajoissa. Sillä parantaa mahdollisuuksia selvitä. Sijoittajille voi tarjoutua myös mahdollisuuksia ja sijoittaja voi tuoda rahoituksen ja turvata liiketoiminnan jatkon.

Keskeistä on seurata aktiivisesta kohdeyhtiöiden toimintaa. Millä tavalla yhtiöt raportoivat omistajille ja johdolle? Miten raportoidaan mukana oleville sijoittajille? Onko yhtiöille tullut maksuviiveitä? Huomiota kannattaa kiinnittää myös kohdeyhtiön keskeisiin sopimuskumppaneihin ja asiakkaisiin. Myös ison myyntisaatavan luottotappioriskin realisoituminen voi ajaa yhtiön kriisiin.

20.8. pidetyn webinaarin Yrityssaneeraus pääomasijoittajan näkökulmasta – saneeraustilanne sijoitusmahdollisuutena tallenne ja esitysmateriaalit ovat saatavilla Pääomasijoittajat ry:n jäsensivujen materiaalipankissa (vaatii kirjautumisen). Jos tilaisuuden aiheeseen tai tähän blogikirjoitukseen liittyen herää kysymyksiä, voit olla yhteydessä Magnussonin asiantuntijoihin:

salonen kelonevaPekka Keloneva
pekka.keloneva@magnussonlaw.com
+358 41 5443 318

Ville Salonen
ville.salonen@magnussonlaw.com
+358 46 814 1441

www.magnussonlaw.com

https://www.linkedin.com/company/magnusson/