Lausunto eduskunnan talousvaliokunnalle

HE 237/2026 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain, yritys- ja yhteisötietolain 15 §:n ja Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 6 §:n muuttamisesta.

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esityksestä, jolla pannaan täytäntöön EU:n toinen digitalisointidirektiivi. Esityksen tavoitteena on parantaa yritysrekisteritietojen luotettavuutta, helpottaa rajat ylittävää asiointia ja kehittää digitaalisia menettelyjä. Lisäksi esityksessä ehdotetaan otettavaksi käyttöön kaupparekisteri-ilmoitusten ennakkotarkastusmenettely.

Pääomasijoittajat ry kannattaa esityksen tavoitteita ja suhtautuu myönteisesti ehdotettuihin muutoksiin. Erityisesti rajat ylittävän asioinnin helpottaminen, asiakirjojen laillistamis- ja käännösvaatimusten vähentäminen sekä EU-yhtiötodistuksen ja sähköisen EU-valtakirjan käyttöönotto ovat kannatettavia uudistuksia. Ne voivat vähentää yritysten ja sijoittajien hallinnollista taakkaa ja helpottaa toimintaa EU:n sisämarkkinoilla.

Kommandiittiyhtiömuotoisten rahastojen erityispiirteet huomioitava

Pääomasijoitustoimialan kannalta merkittävää on, että direktiivin soveltamisala laajenee myös henkilöyhtiöihin. Suomessa pääomasijoitusrahastot toimivat vakiintuneesti kommandiittiyhtiömuodossa.

Pääomasijoittajat ry pitää rekisteritietojen rajat ylittävän saatavuuden parantamista kannatettavana. Esityksen mukaan kommandiittiyhtiöiden nykyisin julkiset tiedot, mukaan lukien rahastojen äänettömien yhtiömiesten eli sijoittajien tiedot, asetetaan saataville myös EU yritysrekisterien kautta. Pidämme myönteisenä, ettei esityksessä ehdoteta uusia kansallisia rekisteröintivelvoitteita, vaan pitäydytään direktiivin vähimmäisvaatimuksissa.

Haluamme kuitenkin korostaa, että äänettömien yhtiömiesten nimien julkisuus kaupparekisterissä heikentää Suomen kilpailukykyä rahastojen kotipaikkana. Tietojen julkisuus voi vähentää erityisesti family officeiden ja yksityissijoittajien halukkuutta sijoittaa suomalaisiin rahastoihin. Kyse on myös yksityisyyden suojasta ja turvallisuudesta, vaikka viranomaisilla on joka tapauksessa käytettävissään valvonnassa tarvittavat tiedot.

Ennakkotarkastuksesta aidosti toimiva ja ennakoitava menettely

Pääomasijoittajat ry kannattaa kaupparekisteri-ilmoitusten ennakkotarkastus-menettelyn käyttöönottoa. Se on tärkeä uudistus erityisesti monimutkaisissa ja aikataulukriittisissä yritys- ja rahastojärjestelyissä, joissa rekisteröinnin viivästyminen voi aiheuttaa merkittäviä taloudellisia vaikutuksia. Pidämme myös kannatettavana, että ennakkotarkastusta koskeva 13 a § ehdotetaan saatettavaksi voimaan muita säännöksiä aikaisemmin.

Ennakkotarkastuspäätökseen on voitava luottaa. Pidämme myönteisenä, että päätöksen sitovuutta on täsmennetty jatkovalmistelussa. Esityksen mukaan rekisteriviranomainen voi erityisestä syystä jättää ennakkotarkastuspäätöksen noudattamatta, mutta perustelujen mukaan kyseessä on oltava tilanne, jossa päätöksen noudattaminen ei tosiasiallisesti ole mahdollista. Pidämme tärkeänä, että tätä poikkeamismahdollisuutta tulkitaan suppeasti, jotta ennakkotarkastus antaa hakijalle aidon oikeusvarmuuden.

Menettelyn käytännön toteutuksessa tulee kiinnittää huomiota erityisesti seuraaviin seikkoihin.

Nopeus ja ennakoitavuus. Esityksen mukaan rekisteriviranomaisen on pyrittävä rekisteröimään ennakkotarkastettu ilmoitus pyydettynä ajankohtana, mutta ennakkotarkastuksen käsittelylle ei aseteta erillistä määräaikaa. Menettelyn hyödyllisyyden varmistamiseksi pidämme tärkeänä, että Patentti- ja rekisterihallitukselle turvataan riittävät resurssit ja ennakkotarkastukselle määritellään selkeä tavoitekäsittelyaika.

Maksujen kohtuullisuus. Hallituksen esityksessä arvioitu ennakkotarkastuksen keskimääräinen kustannus on noin 4 660 euroa hakemusta kohden. Arvio perustuu oletukseen sadasta hakemuksesta vuodessa, ja varsinaiset maksut vahvistetaan myöhemmin asetuksella. Ennakkotarkastetun ilmoituksen käsittelystä peritään lisäksi erillinen maksu. Pidämme tärkeänä, että maksut perustuvat todellisiin kustannuksiin eivätkä muodostu menettelyn käytön esteeksi. Hinnoittelussa tulee ottaa huomioon myös tilanteet, joissa samaan yritys- tai rahastojärjestelyyn liittyy useita rekisteri-ilmoituksia, vaikka kyse on tosiasiallisesti yhdestä järjestelykokonaisuudesta.

Luottamuksellisten tietojen suoja. Ennakkotarkastushakemus on lähtökohtaisesti julkinen, vaikka siihen voi liittyä esimerkiksi yritysjärjestelyjen valmistelua koskevia liikesalaisuuksia tai sisäpiiritietoa. Pidämme tärkeänä, että hakijalla on jo hakemuksen jättämisen yhteydessä selkeä ja toimiva mahdollisuus ilmoittaa asiakirjoihin liittyvistä lakisääteisistä salassapitoperusteista ja että salassa pidettävät tiedot suojataan asianmukaisesti.

Lisäksi pidämme tärkeänä, että ennakkotarkastusmenettelyn toimivuutta seurataan käyttöönoton jälkeen ja menettelyä kehitetään tarvittaessa käyttäjäkokemusten perusteella.

Selkeät ilmoitusvelvollisuudet ja oikeasuhtaiset seuraamukset

Pääomasijoittajat ry pitää rekisteritietojen ajantasaisuuden parantamista kannatettavana. Pidämme myönteisenä, että myöhästyneitä muutosilmoituksia koskevan laiminlyöntimaksun soveltamisalaa on täsmennetty jatkovalmistelussa.

Uusien velvoitteiden toimeenpanossa on tärkeää varmistaa selkeä ja käytännönläheinen viranomaisohjeistus erityisesti kommandiittiyhtiömuotoisten rahastojen näkökulmasta. Seuraamusten tulee olla oikeasuhtaisia, ja Patentti- ja rekisterihallituksella tulee olla riittävät resurssit uusien velvoitteiden toimeenpanoon ja ilmoitusten sujuvaan käsittelyyn.