I YHDISTYKSEN SÄÄNNÖT
Yhdistyksen alkuperäiset säännöt hyväksyttiin patentti- ja rekisterihallituksen toimesta 25.1.1991. Sääntöjä on tarkistettu ja päivitetty vuosikokouksissa 22.3.2018 ja 24.3.2023 sekä ylimääräisessä yhdistyskokouksessa 15.8.2019.
1 NIMI JA KOTIPAIKKA
Yhdistyksen nimi on Pääomasijoittajat ry. Yhdistyksestä voidaan käyttää myös nimitystä Pääomasijoittajat, Finnish Venture Capital Association ja lyhennettä FVCA. Yhdistyksen kotikunta on Helsinki. Yhdistyksen kieli on suomi.
2 TARKOITUS JA TOIMINTATAPA
Pääomasijoittajat ry on pääomasijoitusalan edunvalvontaorganisaatio, joka edistää toimialan toimintaedellytyksiä ja tarjoaa jäsenilleen toimintatapojen kehittämiseen liittyviä palveluja.
Pääomasijoittaminen (venture capital, private equity) on määräaikaisten ja ammattimaisten sijoitusten tekemistä julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin arvonnousua tavoitellen. Pääomasijoitukset ovat usein vakuudettomia ja ne tehdään ensisijaisesti oman pääoman ehtoisina sijoituksina tai välirahoituksena.
Pääomasijoitusyhtiö on sellainen oikeushenkilö, jonka pääasiallista ja säännöllistä liiketoimintaa on pääomasijoituksia tekevän rahaston hoitaminen tai jonka vakiintunutta ja säännöllistä liiketoimintaa on pääomasijoitusten tekeminen omasta taseestaan. Pääomasijoitusyhtiö edistää kohdeyritysten arvonnousua osallistumalla aktiivisesti kohdeyritysten kehittämiseen. Arvonnousu realisoidaan tyypillisesti irtautumisvaiheessa, jolloin pääomasijoitusyhtiö luopuu osuudestaan kohdeyrityksessä.
Tarkoituksensa toteuttamiseksi yhdistys tekee yhdistyksen varsinaisten jäsenten edunvalvontaa, kehittää jäsenpalveluita, ylläpitää pääomasijoitusalan eettisiä säännöksiä (code of conduct), tuottaa toimialaa koskevaa tutkimusta, tiedottaa aktiivisesti toimialasta sekä tekee sidosryhmäyhteistyötä pääomasijoitusalan toimintaympäristön edistämiseksi.
Toimintansa tukemiseksi yhdistys kerää jäseniltään vuosittaisen jäsenmaksun sekä voi ottaa vastaan vapaaehtoisia tukimaksuja ja lahjoituksia.
3 JÄSENET
Yhdistyksellä on kolmenlaisia jäseniä: varsinaiset jäsenet, muut pääomasijoittajat ja liitännäisjäsenet.
Yhdistyksen varsinaiseksi jäseneksi voidaan hyväksyä pääomasijoitustoimintaa Suomessa harjoittava pääomasijoitusyhtiö, jonka pääasiallinen ja säännöllinen liiketoiminta on pääomasijoituksia tekevän rahaston hoitaminen tai vastaava liiketoiminta omasta taseestaan sijoittaen, taikka ammattimaisena rahaston sijoittajana Suomessa toimiva oikeushenkilö. Varsinaisten jäsenten tulee toiminnassaan noudattaa erillisessä “Code of Conduct” ‑normistossa määriteltyjä periaatteita. Pääomarahastoihin sijoittavista jäsenistä normisto koskee vain rahastojen rahastoja. Muita pääomarahastoihin sijoittavia jäseniä normisto ei koske.
Laissa vaihtoehtorahastojen hoitajista (162/2014) edellytetään, että toimilupavelvollisen vaihtoehtorahastojen hoitajan on suoraan tai välillisesti kuuluttava riippumattomaan, alan toimijoita laajasti edustavaan Suomessa perustettuun toimielimeen, joka on antanut suosituksen vaihtoehtorahastojen toimintaa koskevan avoimuuden ja läpinäkyvyyden edistämiseksi, tai sen on sitouduttava noudattamaan kyseisen toimielimen antamia suosituksia tai julkistettava perustelut sille, miksei ole sitoutunut (6:7§). Yhdistys pitää yllä tällaisia pääomasijoitustoimialan avoimuus- ja läpinäkyvyyssuosituksia, jotka täydentävät tässä käsiteltäviä yhdistyksen sääntöjä ja Code of Conductia.
Yhdistyksen ”Muut pääomasijoittajat” -jäsenluokkaan hallitus voi hyväksyä muita oikeuskelpoisia yhteisöjä, jotka harjoittavat ammattimaista pääomasijoitustoimintaa (sisältäen esimerkiksi family office- ja corporate venture capital -sijoittajat ja hallituksen päätöksellä muut vastaavat) ja joilla on mahdollisuus vaikuttaa pääomasijoitusalan kehittämiseen Suomessa. Muiden pääomasijoittajien tulee toiminnassaan noudattaa erillisessä “Code of Conduct” ‑normistossa määriteltyjä periaatteita soveltuvin osin.
Yhdistyksellä voi olla myös liitännäisjäseniä. Sellaisiksi voi hallitus hyväksyä oikeuskelpoisia yhteisöjä, joilla on mahdollisuus vaikuttaa pääomasijoitustoiminnan kehittämiseen Suomessa.
Yhdistyksen uudet jäsenet hyväksyy hallitus. Jäsenillä on oikeus erota yhdistyksestä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle tai sen puheenjohtajalle taikka ilmoittamalla siitä yhdistyksen kokouksen pöytäkirjaan.
Yhdistyksen hallitus päättää jäsenen erottamisesta. Mikäli hallituksen päätös ei ole yksimielinen, on jäsenellä oikeus yhden kuukauden kuluessa saattaa asia yhdistyksen kokouksen ratkaistavaksi. Jäsen voidaan erottaa, jos:
1. Varsinainen jäsen tai muu pääomasijoittaja on toiminut vastoin “Code of Conduct” ‑normistossa määriteltyjä periaatteita annetusta huomautuksesta huolimatta
2. Varsinainen jäsen tai muu pääomasijoittaja enää harjoita Suomessa pääomasijoitustoimintaa
3. Varsinainen, muu pääomasijoittaja tai liitännäisjäsen on laiminlyönyt jäsenmaksunsa suorittamisen annetusta huomautuksesta huolimatta
4. Varsinainen jäsen, muu pääomasijoittaja tai liitännäisjäsen on menettelyllään olennaisesti vahingoittanut yhdistystä, sen muita jäseniä taikka pääomasijoitustoiminnan yleistä luottamusta ja arvonantoa
Yhdistyksen jäsenillä on erisuuruiset jäsenmaksut. Varsinaisten jäsenten ja muiden pääomasijoittajien jäsenmaksut ja jäsenmaksuluokat määräytyvät pääomasijoittajan hallinnoiman pääoman määrän mukaisesti. Hallinnoitavalla pääomalla tarkoitetaan hankintahintaisen sijoitusportfolion ja sijoitettavissa olevan pääoman yhteisarvoa. Lisäksi ulkomaisilla toimijoilla ja pääomarahastoihin sijoittavilla on omat luokat. Liitännäisjäsenien jäsenmaksut on porrastettu eri luokkiin henkilöstömäärän mukaan.
Luokkien rajoista ja jäseniltä perittävän vuotuisen jäsenmaksun suuruudesta päättää vuosikokous.
4 HALLITUS, TOIMITUSJOHTAJA JA TOIMISTO
Yhdistyksen asioita hoitaa hallitus, johon kuuluvat vuosikokouksessa valitut puheenjohtaja ja 4 – 7 varsinaista jäsentä sekä enintään yhtä monta valittua varajäsentä kuin on valittu varsinaisia jäseniä.
Hallitus voi antaa “Code of Conduct” ‑normistoa selittäviä ja täydentäviä ohjeita.
Hallituksen jäsenten toimikausi on vuosikokousten välinen aika.
Hallitus valitsee keskuudestaan 1-2 varapuheenjohtajaa.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta, kun he katsovat siihen olevan aihetta tai kun vähintään kaksi hallituksen jäsentä sitä vaatii. Hallitus voi tehdä päätöksiä tietoverkossa, puhelinkokouksessa, sähköpostilla tai muuta sellaista viestintä käyttäen, joka mahdollistaa hallituksen jäsenten yhteyden pidon päätöksenteon aikana.
Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, varsinainen jäsen ja varajäsen voivat erota hallituksen jäsenyydestä hallitukselle tekemänsä kirjallisen ilmoituksen perusteella.
Hallituksen puheenjohtajan tullessa esteelliseksi tai erotessa puheenjohtajan tehtävästä kesken toimikauden, tulee hallituksen valitsema varapuheenjohtaja hänen sijaansa puheenjohtajaksi. Hallitus valitsee tässä tapauksessa keskuudestaan uuden varapuheenjohtajan ja valitsee varajäsenistä uuden hallituksen varsinaisen jäsenen.
Hallituksen varsinaisen jäsenen tullessa esteelliseksi tai erotessa hallituksen jäsenyydestä, hallitus valitsee varajäsenistä henkilön hänen sijaansa.
Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenistä, puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja mukaan luettuna, on läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan mielipide, vaaleissa kuitenkin arpa.
Yhdistyksessä on toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja huolehtii yhdistykselle kuuluvien tehtävien hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Yhdistyksessä voi lisäksi olla varatoimitusjohtajan ja johtajan toimet sekä muita toimihenkilöitä. Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan valitsee ja nimittää yhdistyksen hallitus. Johtajan nimittää yhdistyksen toimitusjohtaja.
Hallitus päättää toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan, ja toimitusjohtaja muun henkilökunnan palkkauksesta sekä muista työehdoista.
5 YHDISTYKSEN NIMEN KIRJOITTAMINEN
Yhdistyksen nimen kirjoittavat puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa nimenkirjoitusoikeuden määräämälleen henkilölle.
6 TILIKAUSI JA TILINTARKASTUS
Yhdistyksen tilikausi on kalenterivuosi.
Yhdistykselle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.
Varsinaisen tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi on vuosikokousten välinen aika.
7 YHDISTYKSEN KOKOUSTEN KOOLLEKUTSUMINEN
Yhdistyksen kokoukset kutsuu koolle hallitus. Kokouskutsu on toimitettava viimeistään neljätoista (14) päivää ennen kokousta lähettämällä kutsu sähköisesti kullekin jäsenelle.
8 YHDISTYKSEN KOKOUKSET
Yhdistyksen vuosikokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen maaliskuun loppua. Yhdistyksen kokous voidaan järjestää hallituksen tai yhdistyksen kokouksen päätöksellä ilman kokouspaikkaa siten, että jäsenet voivat käyttää päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
Ylimääräinen kokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun vähintään yksi kymmenesosa (1/10) yhdistyksen äänioikeutetuista jäsenistä sitä hallitukselta erityisesti ilmoitettua asiaa varten kirjallisesti vaatii. Kokous on pidettävä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.
Yhdistyksen kokouksessa on jokaisella varsinaisella jäsenellä yksi ääni. Muilla pääomasijoittajilla ja liitännäisjäsenillä on yhdistyksen kokouksessa läsnäolo- ja puheoikeus. Päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaalit arvalla, mutta muissa asioissa tulee päätökseksi kokouksen puheenjohtajan mielipide.
9 VUOSIKOKOUS
Yhdistyksen vuosikokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaus
2. Valitaan kokouksen puheenjohtaja, sihteeri, kaksi pöytäkirjantarkastajaa ja kaksi ääntenlaskijaa.
3. Todetaan kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
4. Hyväksytään kokouksen työjärjestys
5. Esitetään tilinpäätös, vuosikertomus ja tilintarkastajien lausunto
6. Päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja muille tilivelvollisille.
7. Vahvistetaan toimintasuunnitelma, tulo‑ ja menoarvio, jäsenmaksuluokkien rajat sekä jäsenmaksujen suuruudet.
8. Päätetään hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärä, valitaan hallituksen puheenjohtaja sekä varsinaiset jäsenet sekä varajäsenet.
9. Valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja ja tarvittaessa yksi varatilintarkastaja
10. Käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat
Mikäli yhdistyksen jäsen haluaa saada jonkin asian yhdistyksen kokouksen käsiteltäväksi, on hänen siitä kirjallisesti ilmoitettava hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
10 SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN JA YHDISTYKSEN PURKAMINEN
Päätös sääntöjen muuttamisesta tehdään noudattaen yhdistyslain 27 §:ää, jonka mukaan sääntömuutos käsitellään yhdessä yhdistyksen kokouksessa ja päätös tehdään 3/4 enemmistöllä annetuista äänistä. Kokouskutsussa on mainittava sääntöjen muuttamisesta tai yhdistyksen purkamisesta.
Yhdistyksen purkautuessa käytetään yhdistyksen varat yhdistyksen tarkoituksen edistämiseen purkamisesta päättävän kokouksen määräämällä tavalla. Yhdistyksen tullessa lakkautetuksi käytetään varat samaan tarkoitukseen.
II CODE OF CONDUCT
Tämä Code of Conduct on tarkoitettu toimimaan pääomasijoitustoimialan eettisenä säännöstönä Suomessa.
Säännöstö koskee yhdistyksen varsinaisia jäseniä ja soveltuvin osin “Muut pääomasijoittajat” -jäsenluokkaan kuuluvia jäseniä. Pääomarahastoihin sijoittavista jäsenistä normisto koskee vain rahastojen rahastoja. Muita pääomarahastoihin sijoittavia jäseniä normisto ei koske.
1. Yhdistyksen varsinaiset jäsenet ovat pääomasijoitustoimintaa harjoittavia oikeuskelpoisia yhteisöjä, joiden toiminta on luonteeltaan alan kehitystä edistävää. Varsinaiset jäsenet pyrkivät edesauttamaan pääomasijoittamisen toimintaympäristön sekä yrittäjyyden kehittymistä Suomessa.
2. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten tulee liiketoiminnassaan noudattaa hyvää tapaa ja ylläpitää toimialan eettistä tasoa. Varsinaisten jäsenten tulee toimia rehellisesti kohdeyrityksiään sekä toisiaan kohtaan.
3. Varsinaisten jäsenten toiminnan ammatillinen taso tulee säilyttää korkeana ja niiden tulee parhaan kykynsä mukaan välttää toimialan kannalta haitallisia menettelytapoja.
4. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten pääomasijoitustoiminnan tarkoituksena tulee olla sijoitetun pääoman tuoton aikaansaaminen pitkällä aikavälillä kohdeyrityksiä kehittämällä.
5. Yhdistyksen varsinainen jäsenyys edellyttää aktiivista osallistumista kohdeyritysten liiketoiminnan kehittämiseen kohdeyrityksiä hyödyttävällä tavalla.
6. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten ei tule luovuttaa kolmansien osapuolien käyttöön heille sijoitusneuvottelujen tai sijoitussuhteen aikana annettuja luottamuksellisia tietoja ilman erillistä lupaa. Sen sijaan yhteissijoituksia (syndikoinnit) tehtäessä tulee varsinaisten jäsenten pitää huoli, että potentiaalisia ja olemassa olevia sijoituksen kohteena olevia yrityksiä koskevat tiedot ovat yhtäläisesti kaikkien syndikointiosapuolien käytössä.
7. Hallinnoiduista rahastoista ja kohdeyrityksistä sijoittajalle ja yhdistyksen varsinaiselle jäsenelle ja sen palveluksessa olevalle henkilölle tulevan taloudellisen hyödyn tulee perustua kirjallisiin sopimuksiin.
8. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten on luotettavasti hankittava kaikkien sijoituskohteena olevien yritysten toimintaan ja taloudelliseen tilanteeseen liittyvä olennainen tieto sekä välitettävä se edelleen sijoittajille.
9. Yhdistyksen varsinainen jäsen ei saa käyttää omaksi edukseen yhdistykselle osoitettuja luottamuksellisia tietoja tai väärinkäyttää asemaansa yhdistyksen jäsenenä.
10. Yhdistyksen varsinainen jäsen saa vastaanottaa hallinnoimiinsa rahastoihin ainoastaan sellaisia varoja, joiden alkuperän laillisuutta ei ole syytä epäillä.
11. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten tulee liiketoiminnassaan ottaa huomioon kestävän sijoittamisen periaatteet.
12. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten on noudatettava Pääomasijoittajat ry:n suositusta avoimuudesta ja läpinäkyvyydestä pääomasijoitustoimialalla.
13. Yhdistyksen varsinaisten jäsenten on osallistuttava toimialan tilastojen ylläpitämiseen.
Avoimuus- ja läpinäkyvyys pääomasijoitustoimialalla
Nämä avoimuus- ja läpinäkyvyyssuositukset ovat osa vastuullisen pääomasijoitustoiminnan kehittämistä ja aktiivisen vuoropuhelun kautta ymmärryksen sekä luottamuksen rakentamista pääomasijoitustoimialaa kohtaan. Suositukset on tarkoitettu toimimaan standardina pääomasijoitustoimialan avoimuudelle ja läpinäkyvyydelle Suomessa.
Nämä suositukset koskevat pääomasijoitustoimintaa harjoittavaa toimijaa (myöhemmin ”Pääomasijoittaja”), jos
- pääomasijoittaja on Pääomasijoittajat ry:n (Pääomasijoittajat) varsinainen jäsen
- pääomasijoittaja osallistuu aktiivisesti kohdeyritysten liiketoiminnan kehittämiseen
Muut pääomasijoittajat -jäsenluokkaan kuuluvat jäsenet ja rahastojen rahastot noudattavat suosituksia soveltuvin osin. Suositukset eivät koske muita rahastosijoittajia.
Suositusten käyttö perustuu ”comply or explain” (nk. noudata tai selitä) käytäntöön, joka on yleinen periaate itsesääntelymekanismien valvonnassa. Yksittäisestä suosituksesta voidaan poiketa, mikäli poikkeamiselle on perusteltu syy. Kustakin poikkeamasta ja sen syistä on annettava yhdistykselle selvitys.
Pääomasijoittajia koskevat suositukset
Pääomasijoittajalla on oltava Internet-sivusto, jossa on ajanmukaista tietoa seuraavista asioista:
a. Omistus ja johto yleisellä tasolla kuvattuna
b. Lyhyt kuvaus pääomasijoittajan historiasta ja perustamisesta
c. Yhteystiedot, jotka osoittavat, kuka voi parhaiten antaa tietoja medialle
d. Pääomasijoitusrahastojen nimet, koot ja sijoitusstrategiat
e. Pääomasijoitusrahastojen sijoittajien luokitus ja maantieteellinen sijainti:
Sijoittajat luokitellaan yhdistyksen toimialatutkimukseen perustuen jaottelulla eläkeyhtiöt, julkinen sektori, vakuutusyhtiöt, rahastojen rahastot, pankit, yritykset, family officet, yksityishenkilöt, säätiöt ja lahjoitukset, akateemiset instituutiot, muut varainhoitajat, muut.
Maantieteellinen sijainti perustuu yhdistyksen noudattaman toimialatutkimuksen jaotteluun Suomi, muu Eurooppa, ja muu maailma.
f. Pääomasijoittajan hallinnoimien Kohdeyritysten nimet, sijoitusvuosi/-hetki, perustiedot Kohdeyrityksen toimialasta ja mahdollinen linkki Kohdeyrityksen Internet-sivustolle
g. Tiedot Pääomasijoitusrahastojen arvonmäärityksessä sovellettavista periaatteista
h. Tiedot sijoittajaraportoinnissa sovellettavista periaatteista
i. Luettelo Kohdeyrityksistä, joista pääomasijoittaja on irtautunut sekä irtautumisvuosi
j. Tiedot noudatettavasta kestävän sijoittamisen politiikasta
k. Tieto pääomasijoittajan suhteesta AIFM-lakiin, sisältäen tiedon onko pääomasijoittaja: toimiluvallinen – ja täysin AIFM-lain ja sen valvonnan alainen vai rekisteröity – ja siten AIFM-lain alainen vain rajoitetusti
l. Tieto yhdistyksen jäsenyydestä ja sääntöjen sekä suositusten noudattamisesta
Pääomasijoittaja päivittää Internet-sivustolla olevia tietoja siten, että annetut tiedot antavat ajanmukaisen ja oikean kuvan harjoitettavasta toiminnasta. Tiedot voidaan antaa suomeksi tai englanniksi.
Pääomasijoittajaa kannustetaan lisäksi osallistumaan yhdistyksen tutkimuksiin liittyvään tiedonkeruuseen edesauttaakseen toimialan avointa viestintää.
Mikäli avoimuus- ja läpinäkyvyyssuositukset ovat ristiriidassa sitovan sääntelyn kanssa, tulee Pääomasijoittajan noudattaa sitovaa sääntelyä näiden suositusten sijaan.
Edistääkseen toimialan aktiivista vuoropuhelua median ja yleisön kanssa, yhdistys ylläpitää ajantasaista jäsenrekisteriä, joka on saatavilla medialle ja yleisölle. Yhdistyksen tulee lisäksi tarjota omilla Internet-sivuillaan linkit yhdistysten jäsenten Internet-sivuille.
Professional Standards Handbook – Invest Europe
Invest Europe julkaisi pääomasijoitustoimialan käsikirjan uusimman version marraskuussa 2015. Käsikirja on kattava kokoelma standardeja ja suosituksia, jotka pyrkivät lisäämään toimialan hyvää hallintoa, avoimuutta ja kestävyyttä.