Viime aikoina jäsenistöämme on puhuttanut erityisesti SFDR:n delegoidun asetuksen nojalla annettavien tietojen kerääminen ja hyödyntäminen sijoitustoiminnassa. Kestävyysdatan saaminen on helpottunut merkittävästi ja tulee helpottumaan entisestään kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) soveltamisen alkaessa asteittain ensi vuoden alusta. Toisaalta dataa on opittava hyödyntämään ja arvioimaan sen merkitystä sijoitustoiminnalle. On myös syytä huomata, että toimitusketjujen kautta CSRD:n vaikutukset ulottuvat myös pieniin kohdeyhtiöihin ja sääntelyn implementoiminen aiheuttaa työtä ja pohdintaa myös sellaisissa yhtiöissä, jotka eivät ole suoraan sääntelyn soveltamisalassa.
SFDR artiklasta 6 artiklaan 8 – mikä muuttuu?
Olemme viime aikoina saaneet myös kyselyjä jäseniltämme, jotka ovat perustamassa ensimmäistä SFDR artiklan 8 mukaista rahastoaan. On ollut ilo huomata pääomasijoitusalan ottavan jatkuvasti harppauksia kestävämpään suuntaan ja tukevan kohdeyrityksiä kestävyysmatkoilla.
Alla lyhyt tiivistys, mikä muuttuu siirryttäessä SFDR artikla 6:n mukaisesta ns. perusrahastosta artiklan 8 mukaisen ympäristöön tai yhteiskuntaan liittyviä ominaisuuksia edistävän rahaston hallinnoimiseen.
- Yhtiötasoiset SFDR artiklojen 3–5 mukaiset tiedot kestävyysriskien ja haitallisten kestävyysvaikutusten hallinnoimisesta pysyvät ennallaan ja niiden tulee löytyä kaikilta toimijoilta riippumatta tarjottujen rahastojen SFDR-luokittelusta.
- Artiklan 8 mukaisesta rahastosta on ennen sopimusta annettava asiakkaalle SFDR:n nojalla annetun delegoidun asetuksen 2022/1288 liitteen II mallipohjan mukaiset tiedot.
- Rahastodokumentaation laativa asianajotoimisto voi tyypillisesti avustaa lomakkeen laadinnassa, mutta koska annettavat tiedot liittyvät sijoitusstrategiaan, edellyttää täyttäminen rahastonhoitajan omaa panosta.
- Artiklan 8 mukaisista kohteista tulee antaa määräaikaiskatsaus vuosittain vuosikertomuksen yhteydessä delegoidun asetuksen 2022/1288 liitteen IV määrämuotoisella lomakkeella tietoja edistettävien kestävyystavoitteiden saavuttamisesta.
- Jotta raportointi rahaston sijoittajille voidaan varmistaa, tulee kohdeyhtiöihin tehtävien sijoitusten yhteydessä varmistaa esim. term sheet -ehdoilla, että kohdeyhtiöt toimittavat pyydetyt tiedot. Lisäksi due diligencessä on varmistettava yhtiön sopivuus ilmoitettuun sijoitusstrategiaan myös ESG-näkökulmasta.
- Rahastosta voidaan antaa lisäksi vapaamuotoista kvartaali- tai muuta raportointia, mutta se ei korvaa lakisääteistä määrämuotoista raportointia.
- Rahaston ESG-strategiaa ja luokittelua voidaan muuttaa rahastosopimuksella kuvatun sijoitusstrategian muutosta koskevien ehtojen mukaisesti. Epäselvää on, onko asiakkaalla oikeus esim. lunastaa varansa, mikäli rahasto muuttuu artiklan 8 mukaiset velvoitteet täyttävästä rahastosta artiklan 6 mukaiseksi rahastoksi.
Oikeustilan jatkuvasta epäselvyydestä ja lainsäädännön tulkinnanvaraisuudesta huolimatta Morningstarin uusimman datan[1] mukaan SFDR artiklojen 8 ja 9 mukaisissa rahastoissa oli Q2 2023 ensimmäistä kertaa yli 5 triljoonaa euroa varoja.
Selvää on, että erilaisia kestävyystavoitteita omaavat rahastot ovat edelleen suosittuja ja rahaston hoitajien on syytä varautua kehittämään niiden kestävyysominaisuuksia ja strategioita sääntelyn asettaman reunaehdot huomioiden. Lisäksi on syytä varautua oikeustilan muuttuvan jatkuvasti ja uuden sääntelyn kolkuttelevan jo ovella.
[1] Morningstar, SFDR Article 8 and Article 9 Funds: Q2 2023 in Review, saatavilla osoitteessa https://assets.contentstack.io/v3/assets/blt4eb669caa7dc65b2/blt9685e938248f0c02/64d2422f4d5a84816d8d5997/SFDR_Article_8_and_Article_9_Funds_Q2_2023_in_Review_080823.pdf.
Lisätietoja:
Suvi Collin, Head of Legal & ESG
050 560 3532
suvi.collin@paaomasijoittajat.fi
