Vieraskynä: KHO:n ennakkopäätös hankintakulujen arvonlisäverovähennyksistä – mitä pääomasijoittajien tulee tietää?

Korkein hallinto-oikeus (KHO) antoi 2. syyskuuta 2025 merkittävän ennakkopäätöksen (KHO:2025:61), joka koskee pääomasijoitusrakenteissa toteutettujen osakehankintojen asiantuntijakulujen arvonlisäverovähennyksiä.

Pääomasijoittajataustaisten yhtiöiden hankintakulujen arvonlisäveron vähennysoikeudesta on ollut epäselvyyttä jo usean vuoden ajan. Ratkaisu tuo selkeyttä mutta myös uusia haasteita. Se vahvistaa osittaisen vähennysoikeuden moniin aikaisemmin kiistanalaisiin kuluihin, mutta asettaa tiukat vaatimukset näytölle.

Tapauksen tausta

Asia koski A Oy:tä, joka perustettiin A-konsernin omistajanvaihdoksen yhteydessä ostamaan konsernin emoyhtiö ja myöhemmin toimimaan konsernin uutena emoyhtiönä. Yhtiöstä suurimman osan omisti brittiläisen pääomasijoittajan hallinnoima pääomarahasto ulkomaisten holdingyhtiöiden kautta. Yhtiö aloitti hallintopalveluiden myynnin syyskuussa 2018 operatiiviselle yhtiölle C Oy:lle, joka oli A Oy:n välittömästi omistaman B Oy:n tytäryhtiö.

Yhtiön vähennettävät arvonlisäverot muodostuivat pääasiassa omistusjärjestelyyn liittyvien asiantuntijapalvelujen hankinnoista. Verohallinto oli katsonut, että suurin osa näistä kuluista liittyi ensisijaisesti pääomasijoittajan sijoitustoimintaan, eikä yhtiöllä ollut niihin vähennysoikeutta.

KHO:n ennakkopäätös: kolme kuluryhmää

KHO jakoi yrityskauppaan liittyvät kulut kolmeen kategoriaan hankkivan yhtiön näkökulmasta:

1. Kokonaan vähennyskelpoiset kulut

Yritysoston tekevällä yhtiöllä on lähtökohtaisesti yleiskuluina vähennysoikeus ostamistaan yritysostoon välittömästi liittyvistä palveluista. Tämä koskee esimerkiksi kauppakirjan laatimiseen liittyviä palveluja, yhtiön oman rahoituksen välittömiä neuvontapalveluja sekä yhtiölle kuuluvia liiketoiminnan suunnittelupalveluja. Yhtiöllä on yleiskuluina vähennysoikeus myös sen perustamisasiakirjojen laatimisesta ja sen rekisteröintiin liittyvistä palveluista.

2. Kokonaan vähennyskelvottomat kulut

Yritysoston tekevällä yhtiöllä ei ole arvonlisäveron vähennysoikeutta palveluista, jotka kohdistuvat sen yläpuolella oleviin omistajiin tai sijoittajiin. Nämä palvelut eivät ole yhtiön omaan vähennykseen oikeuttavaan liiketoimintaan kohdistuvia hankintoja. Arvonlisäveron vähennykseen oikeuttamattomia ovat siten palvelut, jotka on suoritettu ylempien omistajatahojen sijoituspäätöstä varten tai joissa on kysymys konsernirakenteen laajemmasta suunnittelusta, esimerkiksi kohdeyhtiön ostavan yhtiön yläpuolella olevasta konsernirakenteesta, näiden rahoituksen järjestämisestä tai näiden osakassopimuksista.

Jos ostavan yhtiön yläpuolella olevat omistajat ovat osallisina yritysostoa koskevassa kauppakirjassa, ei niiden osuus kauppakirjan laadinnasta aiheutuneista palveluista ole yritysoston tekevälle yhtiölle vähennyskelpoinen.

3. Osittain vähennyskelpoiset kulut – päätöksen keskeisin muutos

KHO katsoi, että osassa yritysostoon liittyvistä asiantuntijapalveluista voi olla liityntä sekä yritysoston tekevän yhtiön toimintaan että tämän yläpuolella omistusrakenteessa olevien omistajien ja sijoittajien toimintaan. Tällaisia palveluja voivat olla esimerkiksi kohdeyhtiöön liittyvät due diligence -tutkimukset, markkinatutkimukset, kohdeyhtiön arvonmäärityspalvelut, projektihallinnointiin ja taktiikoihin liittyvät palvelut, tulevaisuudennäkymien ja alan riskeihin liittyvät kartoitukset sekä yrityskaupan viimeistelyyn (closing) liittyvät palvelut, viranomaishyväksynnän saamiseen liittyvät palvelut ja erilaiset oikeudelliset palvelut.

KHO katsoi, että mainittujen palvelujen osalta ei välttämättä ole määriteltävissä, että kummankaan, yritysostossa ostajana olevan yhtiön tai omistusrakenteessa sen yläpuolella olevien tahojen, palveluista saamaa hyötyä voisi pitää luonteeltaan vain toissijaisena toisen osapuolen tarpeisiin nähden. Tässä tilanteessa palvelun ostohintaan sisältynyt arvonlisävero on jaettava siten, että vähennykseen oikeuttava osuus kuvaa mahdollisimman objektiivisesti yhtiön toimintaan kohdistuvaa osuutta palvelusta ja tältä osin yhtiöllä on vähennysoikeus yleiskuluna.

Tämä kategoria on päätöksen keskeisin vaikutus pääomasijoitusalalle, sillä aikaisempi oikeuskäytäntö on ollut pääosin linjassa kahden ensimmäisen kategorian kanssa.

Näyttövelvollisuus ja dokumentaatio – käytännön haaste

KHO toteaa päätöksessä, että vähennysoikeutta vaativalla verovelvollisella on näyttövelvollisuus vähennysoikeutensa perusteista. Hankkivan yhtiön on osoitettava ostolaskuun sisältyvällä riittävällä erittelyllä tai muulla tavoin, mistä ostetuissa palveluissa on kysymys ja miltä osin osto on vähennyskelpoinen.

Yhtiön on esitettävä vähennettäviksi vaadittavista kuluistaan sellaista selvitystä, jonka perusteella voidaan laskukohtaisesti luotettavasti arvioida, miltä osin hankinnat kohdistuvat yhtiön omaan arvonlisäverolliseen vähennyskelpoiseen liiketoimintaan.

Ratkaisu jättää paljon tilaa tulkinnalle, sillä siinä ei oteta kantaa, millä perusteella osittain vähennyskelpoiset kulut tulee jakaa vähennyskelpoiseen ja -kelvottomaan osuuteen. Tästä syystä myös jatkossa voi tulla erimielisyyksiä Verohallinnon kanssa hankintakuluista ja erityisesti jakoperusteista. Pääomasijoittajat ry:n verotyöryhmän alainen pienryhmä keskustelee asiasta Verohallinnon kanssa yhteisen ja yhtenäisen linjan löytämiseksi.

Toisaalta on huomattava, että korkeimman hallinto-oikeuden oikeusohje ei ole ehdoton. Tapauksessa KHO kiinnitti erityistä huomiota siihen, että osakassopimuksessa oli sovittu, että pääomasijoituksen tekemisestä aiheutuneet kulut voidaan veloittaa A Oy:ltä, vaikka kyse olisikin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan D-konsernin yhtiöiden harjoittamaan pääomasijoitustoimintaan liittyvistä kuluista. KHO:n mukaan tällainen laaja edelleen veloittamista koskeva määräys viittaa siihen, että pääomasijoituksen tekemiseen liittyvien palvelujen kulut voivat ohjautua yhtiörakenteessa alempana olevien yhtiöiden maksettavaksi. Muiden osapuolten kuluihin liittyvä arvonlisävero ei ole yhtiölle vähennyskelpoinen, mikä on linjassa arvonlisäverotuksen perusperiaatteiden kanssa.

Lopuksi on muistettava, että aikaisemman oikeuskäytännön mukaisesti vähennysoikeus edellyttää verollista liiketoimintaa. Hankkivan yhtiön on siten aloitettava verollisten hallintopalveluiden myynti hankitulle tytäryhtiölle, jotta vähennysoikeus ylipäänsä on olemassa.

Käytännön suositukset pääomasijoittajille

Ennakkopäätöksen perusteella hankinnan tekevien yhtiöiden tulisi:

1. Varmistaa huolellinen dokumentaatio jo hankintavaiheessa

• Pyydä palveluntarjoajilta yksityiskohtaiset laskuerittelyt, joista käy selkeästi ilmi palvelujen sisältö ja se, kenen toimintaa ne ensisijaisesti palvelevat
• KHO nosti ratkaisussaan esiin näyttönä erityisesti ostolaskuun sisältyvät erittelyt

2. Laadi toimeksiantosopimukset huolellisesti

• Sopimusten tulee selkeästi osoittaa, kenen toimintaa palvelut ensisijaisesti palvelevat
• Sopimuksista tulisi käydä selkeästi ilmi, että palvelut tilataan hankkivan yhtiön lukuun ja sen liiketoiminnan tarpeisiin (silloin, kun näin on)

3. Huomioi osakassopimuksen vaikutus

• Osakassopimuksen määräyksillä voi olla vaikutusta asian arvioinnissa

4. Pyydä asiantuntijoilta selkeät raportit

• Asiantuntijoiden raportit voivat toimia näyttönä siitä, miten palvelut jakautuvat eri tahojen hyödyksi
• Varmista, että raportit osoittavat palvelujen yhteyden hankkivan yhtiön liiketoimintaan

5. Harkitse ennakkoratkaisun hakemista epäselvissä tapauksissa

• Erityisesti suurissa transaktioissa ennakkoratkaisu voi tuoda varmuutta

6. Varaudu osittaisiin vähennyksiin

• Osa aikaisemmin kokonaan vähennyskelpoisina pidetyistä kuluista voi jatkossa olla vain osittain vähennyskelpoisia
• Huomioi tämä laskelmissa ja budjetoinnissa

Lopuksi

KHO palautti asian Verohallinnolle uudelleenkäsittelyä varten antamatta tarkempaa ohjeistusta siitä, miten osittain vähennyskelpoiset kulut tulisi jakaa. Osassa tapauksista Verohallinto on aikaisemmin hyväksynyt vain verrattain pienen vähennyksen, jos ollenkaan, mihin verrattuna KHO:n ennakkopäätös antaa mahdollisuuden laajempaan vähennysoikeuteen.

Samalla on hyvä varautua siihen, että Verohallinnon linja pysyy tiukkana ilman vahvaa näyttöä. Tämä korostaa entisestään huolellisen dokumentaation merkitystä. Verovelvollisen on pystyttävä osoittamaan laskukohtaisesti ja objektiivisesti, miten kulut jakautuvat hankkivan yhtiön ja ylempien omistajatahojen välillä. Tällaisen dokumentaation hankkiminen ei ole yksinkertaista, ja yhteistyö neuvonantajien kanssa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa on suositeltavaa riittävien erittelyjen varmistamiseksi.

Vaikka päätös kaventaa vähennysoikeutta joiltakin osin verrattuna aikaisempaan oikeuskäytäntöön, se toisaalta vahvistaa, että due diligence-, yrityskauppavalvonta- ja muut vastaavat kulut eivät ole kokonaan vähennyskelvottomia, kuten Verohallinto on osassa tapauksissa katsonut, vaan niihin voi olla osittainen vähennysoikeus. Päätöksen perusteella on edelleen olosuhteista riippuen mahdollista vaatia tällaisista kuluista myös täyttä vähennysoikeutta, kun pääomasijoittajan rooli on rajallinen ja kulut hyödyttävät ensisijaisesti yksinomaan osakkeet hankkivaa yhtiötä. Kokemuksemme mukaan näin on usein esimerkiksi add-on-investoinnissa. Näytöstä varmistuminen on näissäkin tilanteissa keskeistä.

KHO:n päätös selkeyttää hankintakulujen alv-vähennyksiin sovellettavia perusperiaatteita, mutta jättää riittävän näytön ja hyväksyttävän jakoperusteen epäselväksi ja tapauskohtaisesti määritettäväksi. Ratkaisu korostaa ennakoinnin ja huolellisen suunnittelun merkitystä pääomasijoitusrakenteissa.

Vieraskynän on kirjoittanut Henna Jovio, Borenius Attorneys.