Lausunto hallituksen esitysluonnoksesta luonnollisten henkilöiden omaisuuden arvonnousutulon johdosta määrättävän veron käyttöönottamiseksi

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Pääomasijoittajat ry:ltä lausuntoa hallituksen esitysluonnoksesta, joka koskee tuloverolain (1535/1992; TVL) ja eräiden muiden lakien muuttamisesta luonnollisten henkilöiden omaisuuden arvonnousutulon johdosta määrättävän veron käyttöönottamiseksi.

Pääomasijoittajat ry lausuu asiassa seuraavaa:

Pääomasijoittajat ry:n näkemykset lyhyesti

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esitysluonnoksesta ja osallistua kuulemistilaisuuteen 31.8.2022. Pääomasijoittajat ry pitää kannatettavana esitysluonnoksella mainittuja tavoitteita veropohjan tiivistämisestä ja aggressiivisen verosuunnittelun vähentämisestä.

Pääomasijoittajat ry kuitenkin katsoo, että nyt ehdotettu arvonousuvero ei täytä verolle asetettuja tavoitteita eikä hyvälle verojärjestelmälle asetettuja perusedellytyksiä, sen arvioitu verokertymä on huomattavan matala ja se muodostaa merkittävän ja tarpeettoman haitan Suomen maakuvalle ja mahdollisuudelle houkutella osaavaa työvoimaa vaikuttaen siten negatiivisesti Suomen kilpailukykyyn ja kokonaistalouteen.

Näitä haitallisia vaikutuksia esityksellä ei ole arvioitu mainintaa enempää.

Edelleen veron käytännön toimeenpanoon ja soveltamiseen liittyy merkittäviä epävarmuustekijöitä, joita esityksellä ei ilmeisesti kiireisen voimaantuloaikataulun vuoksi ole käsitelty.

Pääomasijoittajat ry:n pääasialliset huomiot hallituksenesitysluonnoksesta ovat seuraavat:

• Hallituksen esitysluonnoksessa ei ole lainkaan arvioitu ehdotetun veron laaja-alaista vaikutusta Suomen maakuvaan ja kykyyn houkutella osaavaa työvoimaa, millä puolestaan on merkittävä vaikutus suomalaiseen elinkeinoelämään.
• Esityksen hyöty- ja haittasuhdetta tulisi arvioida tarkemmin elinkeinoelämän ja kokonaistalouden näkökulmasta ja esityksen vaikutukset yritysten kasvuedellytyksiin tulisi huomioida paremmin.
• Vero perustuisi omaisuuden käypään arvoon poismuuttohetkellä, mutta ehdotuksessa ei käsitellä lainkaan esimerkiksi startup -yhtiöiden arvonmääritykseen liittyviä yleisesti tunnustettuja ongelmia.
• Esitysluonnoksella ei oteta kantaa ns. kolmen vuoden sääntöön, jonka soveltaminen esityksen nykymuodossa johtaisi takautuvaan verovelvollisuuteen.
• Luonnos ei nykyisessä muodossaan täytä hyvälle lainvalmistelulle asetettuja edellytyksiä eikä perustuslain 81 §:n asettamia täsmällisyysvaatimuksia ja se johtaa monissa tilanteissa (lahjoitukset, välillisesti omistettu omaisuus) kahdenkertaiseen verotukseen, mitä ei voida pitää hyväksyttävänä.

Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan ehdotetun arvonnousuveron valmistelusta tulisi luopua.

Ehdotuksen vaikutukset Suomen kokonaistalouteen ovat negatiiviset

Hallituksen esitysluonnoksella verokertymäksi arvioidaan 0 – 70 miljoonaa euroa, eli sen merkitys valtion taloudelle on vähäinen. Vero aiheuttaa sen piiriin joutuville etenkin ulkomaisille asiantuntijoille epävarmuutta, kuluja ja hallinnollista taakkaa.

Suomalaisen elinkeinoelämän kannalta on oleellista pystyä houkuttelemaan Suomen asiantuntijoita, joiden osaamisesta käydään maailmanlaajuista kilpailua. Tilanne, jossa Suomeen muuttava asiantuntija joutuu toimittamaan Suomeen vuosittain veroilmoituksen, maksamaan veron, jonka perusteena olevan omaisuuden arvonmääritysperusteet esimerkiksi start up -yrittäjien osalta ovat epäselviä ja mahdollisesti olemaan osapuolena Suomen ja uuden kotivaltion välisessä vuosia jatkuvassa veroriidassa ei ole omiaan lisäämään Suomen houkuttelevuutta sijoittautumispaikkana.

Edelleen, hallituksen esitysluonnoksen mukaan ulkomailta muuttavan asiantuntijan varallisuus voisi tulla kokonaisuudessaan ehdotetun arvonnousuveron piiriin vain 4 vuoden Suomessa asumisen vuoksi. Siten Suomi verottaisi myös arvonnousua, joka kertyi ennen Suomeen muuttamista, mikä olennaisesti uhkaa heikentää kansainvälisen tason osaamisen pitkäjänteistä kerryttämistä Suomeen. Huomioiden, että ehdotetun veron tarkoituksena on verottaa Suomesta poismuuttavia henkilöitä eikä Suomeen muuttavia osaajia, tämä on epätarkoituksenmukainen sivuvaikutus, joka tulisi eliminoida ainakin pidentämällä 4 vuoden aikarajaa merkittävästi, esimerkiksi 10-15 vuoteen, tai harkita arvonnousuveron kohdistuvan vain luonnollisiin henkilöihin, jotka ovat muuttohetkellä Suomen kansalaisia.

Ehdotettu vero avaa myös kysymyksiä mahdollisista muista tulevista toimintaympäristön heikennyksistä ja uusista säädöksistä, jotka vaikuttavat Suomen maakuvaan ja ulkomaisten sijoittajien ja asiantuntijoiden halukkuuteen sijoittautua Suomeen.

Pääomasijoittajat ry on 31.8. järjestetyssä kuulemistilaisuudessa pyytänyt Valtiovarainministeriöltä tarkempaa selvitystä, miten vaikutusarvioinnista on huomioitu ehdotetun veron vaikutus kokonaistalouteen. Valtiovarainministeriö ei antanut asiasta lisäselvitystä.

Pääomasijoittajat ry huomauttaa, että yksikin menestynyt Suomeen sijoittautunut yritys maksaa yritysveroa arvonnousuveron odotetun vuotuisen kertymän verran.

Siten ehdotettu vero on kokonaistaloudellisesti epätarkoituksenmukainen.

Veron hallinnolliset kustannukset ovat suhteettoman suuret verrattuna verokertymään

Ehdotettu vero aiheuttaisi resurssitarpeen lisäyksen Verohallinnossa, jonka käsittelyajat ovat jo nyt pitkiä.

Edelleen veroilmoituksen vuotuisesta toimittamisesta, sen kohteena olevan omaisuuden arvonmäärityksestä ja veronmaksuvelvoitteen selvittämisestä erityisesti ulkomaisten osaajien osalta aiheutuu kuluja ja epävarmuutta.

Arvonmääritykseen liittyvät ongelmat

Hallituksen esitysluonnoksella ei ole otettu lainkaan kantaa verovelvollisen kannalta keskeiseen kysymykseen, eli arvonnousuveron kohteena olevan omaisuuden arvonmääritykseen. Erityisesti start up -yhtiöiden osalta tämä muodostaa merkittävän ongelman. Esitysluonnoksella ei kuvata, mitä menetelmää tulisi soveltaa ja kuka arvostuksen suorittaa. Listaamattoman start up -yhtiön osakkeita omistavan henkilön voi olla lähes mahdotonta arvioida omaisuutensa käypä arvo muuttohetkellä. Edelleen arvo saattaa muuttua merkittävästi kuvitteellisen luovutuksen laukaisevan muuttohetken ja omaisuuden todellisen luovutushetken välillä.

Selkeä ratkaisu olisi arvostaa listaamattomat yhtiöt aina yhtiön osakkeen matemaattisen arvon perusteella. Joka tapauksessa luonnosta tulisi tältäkin osin täydentää.

Takautuva soveltaminen tulisi huomioida

Sääntelyä sovellettaisiin luonnollisiin henkilöihin, joiden verotuksellinen kotivaltio muuttuisi siten, että yleisesti verovelvollisesta henkilöstä tulisi rajoitetusti verovelvollinen Suomessa, tai joiden verosopimuksen mukaiseksi asuinvaltioksi tulisi muu valtio kuin Suomi.

Tuloverolain 11 §:n mukaisesti suomalainen henkilö säilyy yleisesti verovelvollisena Suomessa poismuuttoa seuraavien kolmen vuoden ajan, ellei verovelvollinen itse osoita olennaisten siteiden Suomeen katkenneen. Suomen kansalainen on siten aina yleisesti verovelvollinen muuton jälkeen, eikä edes vaatimuksesta voi saada rajoitettua verovelvollisuutta, esimerkiksi jos entinen koti jää vuokralle Suomeen. Moni ulkomaille muuttanut ei myöskään voi saada verosopimuksen mukaista asumista ulkomaille, koska heillä voi esim. olla puoliso Suomessa, tai he ovat muuttaneet valtioon, jonka kanssa Suomella ei ole verosopimusta. Toisin sanoen, moni henkilö joka todellisuudessa on jo muuttanut ulkomaille, katsotaan monta vuotta muuton jälkeen teknisistä syistä veromielessä asuvaksi Suomessa.

Esityksessä arvonnousuveron laukaisevaksi tekijäksi katsotaan henkilön muuttuminen yleisestä verovelvollisesta rajoitetusti verovelvolliseksi. Siten veroa voitaisiin sen nykysanamuodon perusteella soveltaa takautuvasti henkilöihin, jotka ovat muuttaneet Suomesta ennen vuotta 2023, mutta jotka eivät vielä ole saaneet statusta rajoitetusti verovelvollisena tai verosopimuksen mukaista asuinvaltiota toiseen valtioon.

Tätä ei voida pitää tarkoituksenmukaisena tulkintana ja esitysluonnosta tulisi tältä osin täydentää. Ratkaisu voisi olla sitoa arvonnousuvero todelliseen fyysiseen muuttohetkeen. Valtiovarainministeriön arviomuistion mukaisesti toinen ratkaisu ongelmaan olisi TVL 11 pykälän poistaminen sen arvonnousuveron päällekkäisyyden kanssa.

Lisäksi ulkomaisten asiantuntijoiden näkökulmasta on huomattava, että esityksen nykymuodon mukaisesti Suomessa asumisen neljän vuoden aikaraja ei lähde juoksemaan lain voimaantulosta, vaan se lasketaan retroaktiivisesti yleisen verovelvollisuuden alusta. Kyse on epäennustettavasta lain soveltamisesta, joka pahimmillaan johtaa ulkomaisten asiantuntijoiden poistumiseen Suomesta ja asiantuntijapulaan jo vuoden 2023 alusta.

Ongelmat verosopimuksen soveltumisessa

Arvonnousuverotus perustuisi Suomessa siihen, että luonnollisen henkilön katsottaisiin muuttohetkellä luovuttaneen omistamansa veronalaiset omaisuuserät niiden todennäköisestä luovutushinnasta.

Kun luonnollinen henkilö luovuttaisi Suomessa arvonnousuveron kohteena olleet omaisuuserät asuessaan ulkomailla, luonnollisen henkilön uusi asuinvaltio voi katsoa, että sillä olisi yksinomainen verotusoikeus omaisuuden tosiasiallisesta luovutuksesta syntyneeseen luovutusvoittoon, koska luovutusvoittojen verotusoikeus on Suomen solmimissa verosopimuksissa 13 artiklan mukaisesti yleensä vain asuinvaltiolla. Ehdotetusta verosta voi siten seurata verosopimusten tulkintaerimielisyyksiä sekä juridista kaksinkertaista verotusta, joita voitaisiin joutua lopulta käsittelemään verosopimusvaltioiden välisissä keskinäisissä sopimusmenettelyissä (MAP).

Esitysluonnoksessa ongelmaa pyritään ratkaisemaan siten, että Suomi hyvittää ulkomailla maksetun veron. Luonnoksessa ei kuitenkaan määritellä, mitä veroja hyvitetään ja missä prosessissa.

Prosessista aiheutuu joka tapauksessa hallinnollista taakkaa ja kuluja verovelvolliselle, joka joutuu asioimaan usean valtion veroviranomaisen kanssa, joilla pahimmillaan on eri käsitys arvonnousuveron kohteena olevan omaisuuden arvosta ja verotusoikeudesta.

Useassa tilanteessa ulkomaisen veron hyvittäminen myös tekee sen verokertymää pienentävän vaikutuksen vuoksi arvonnousuveron kokonaan merkityksettömäksi jättäen sen kalliiksi hallinnolliseksi harjoitukseksi.

Perustusoikeudelliset ongelmat

Arvonnousuveron soveltuminen vain yli 500 000 euroa ylittävään varallisuuteen tekee siitä soveltamisalaltaan erittäin kapean ja selkeästi kohdennetun. Esitysluonnoksella ei ole arvioitu ehdotetun veron mahdollisia perustusoikeudellisia ongelmia tai tarvetta käsitellä sitä perustuslakivaliokunnassa. Ruotsissa vastaava vero kumottiin nimenomaisesti siihen liittyvien perustusoikeudellisten ongelmien vuoksi.

Esitettyä veroa tulisi käsitellä perustuslakivaliokunnassa ja sen perustusoikeudellisia ulottuvuuksia tulisi arvioida tarkemmin.

Verojärjestelmän monimutkaisuus

Hyvän verojärjestelmän peruspiirteinä pidetään yleisesti mm. verojärjestelmän mahdollisimman laajaa tehokkuutta, yksinkertaisuutta ja läpinäkyvyyttä sekä verotuksen ennustettavuutta.

Ehdotettu veromalli edellyttäisi yksityiskohtaista ja monimutkaista sääntelyä ja monimutkaistaisi Suomen verojärjestelmää aiheuttaen Verohallinnolle ja verosubjekteille ylimääräisiä kustannuksia ja hallinnollista taakkaa. Lisäksi erityisesti startup -yhtiöiden osalta arvonmääritykseen liittyvät ongelmat tekevät verotuksesta vaikeasti ennustettavaa.

Siten sen ei voida katsoa täyttävän hyvälle verojärjestelmälle yleisesti asetettuja edellytyksiä.

Yhteenveto

Pääomasijoittajat ry pitää arvonnousuveroa kokonaisuutena epätarkoituksenmukaisena ja kokonaistaloudellisesti haitallisena.

Veron valmistelusta tulisi luopua.

Pääomasijoittajat ry
Suvi Collin
Head of Legal & ESG
+358 50 560 3532
suvi.collin@paaomasijoittajat.fi