Lausunto: Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta

VN/13385/2025 

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esitysluonnoksesta, joka koskee elinkeinotulon verottamista ja varojen arvostamista verotuksessa. Esityksellä on useita vaikutuksia myös pääomasijoittamisen toimintaympäristöön ja suomalaisen kasvuyrittäjyyden kilpailukykyyn. Haluamme lausunnossamme tuoda esiin ne keskeiset näkökohdat, jotka koskettavat toimialaamme ja sijoittajiemme toimintaa. 

Yleistä  

Verotuksen oikeellisuuden ja ennustettavuuden parantaminen on perusteltu tavoite. Verojärjestelmän tulee tukea liiketaloudellisia järjestelyjä, ei ohjata niitä keinotekoisiin rakenteisiin. Samalla painotamme, että sääntely ei saa tarpeettomasti rajoittaa aitoja, kasvua tukevia uudelleenjärjestelyjä tai yrityskauppoja.

Veroneutraali osakevaihto myös ETA-alueen ulkopuolelle 

ETA:n ulkopuolisten osakevaihtojen veroneutraalisuus on tärkeä uudistus. Pääomasijoittajat ry pitää erittäin myönteisenä, että esityksessä laajennetaan mahdollisuus veroneutraaliin osakevaihtoon myös ETA-alueen ulkopuolelle. Kansainvälisesti toimivien pääomasijoittajien ja suomalaisiin kasvuyhtiöihin sijoittavien ulkomaisten sijoittajien kannalta kyseessä on tärkeä edistysaskel. Muutos tukee omistusjärjestelyjen toteuttamista kansainvälisissä tilanteissa ja vahvistaa Suomen houkuttelevuutta kasvuyritysten kotimaana.

Rahavastikkeen enimmäismäärän joustavoittaminen 

Pääomasijoittajat ry pitää perusteltuna rahavastikkeen enimmäismäärän nostamista ja sen laskentaperusteen laajentamista kattamaan koko omaan pääomaan kirjattu merkintähinta. Muutos lisää yritysjärjestelyjen joustavuutta erityisesti tilanteissa, joissa vähemmistöomistajia lunastetaan tai osakekauppa ja -vaihto yhdistetään samaan transaktioon.

Haluamme kuitenkin kiinnittää huomiota siihen, että esityksen perustelujen ja lakitekstin välillä saattaa syntyä erilaisia tulkintoja rahavastikkeen sallittavasta määrästä. Perustelujen sanamuoto (rahavastikkeen enimmäismäärän nostaminen 50 prosenttiin) voi antaa vaikutelman, että rahavastike voisi kattaa puolet koko vastikkeesta. Lakiehdotuksessa enimmäismäärä kuitenkin määrittyy suhteessa osakevastikkeeseen, mikä käytännössä tarkoittaa, että rahavastikkeen osuus koko kauppahinnasta jää noin kolmannekseen.

Esimerkiksi: Jos osakevastike on 100, rahavastike voi olla 50 → koko vastike = 150 → rahavastike = 33 % kokonaissummasta.

Tällöin rahavastikkeen enimmäisosuus ei todellisuudessa nouse 10 prosentista 50 prosenttiin, vaan ainoastaan noin 9 prosentista 33 prosenttiin koko vastikkeesta. Tämä rajoitus jää monissa käytännön transaktioissa edelleen ongelmalliseksi ja pakottaa järjestelyt keinotekoiseen vaiheistamiseen.

Pääomasijoittajat ry ehdottaa harkittavaksi, että esityksen jatkovalmistelussa harkittaisiin sääntelyn tarkentamista niin, että rahavastike voisi olla enintään 50 prosenttia koko vastikkeesta. Tällöin sääntely vastaisi selkeämmin esityksen perusteluissa ilmaistua tavoitetta ja tukisi yritysjärjestelyjen sujuvampaa toteuttamista

Muutoksenhakuoikeuden laajentaminen 

Pääomasijoittajat ry katsoo, että muutoksenhakuoikeuden laajentaminen tukee oikeusturvaa ja pitää yhtiön muutoksenhakuoikeuden laajentamista myös vertailuarvoon kannatettavana. Tämä vahvistaa verotuksen oikeellisuutta, erityisesti silloin kun yhtiöiden arvostukseen vaikuttavat tiedot ovat yksin yhtiön hallussa.