Lausunto luonnoksesta verohallinnon ohjeeksi: Väliyhteisötulon verotus Suomessa

Viite: lausuntopyyntö 11.2.2026, VH/637/00.01.00/2026  

Johdanto 

Verohallinto on pyytänyt Pääomasijoittajat ry:ltä lausuntoa 11.2.2026 annetusta luonnoksesta Verohallinnon ohjeeksi Väliyhteisötulon verotus Suomessa. 

Pääomasijoittajat ry kiittää lausuntopyynnöstä ja lausuu luonnoksesta seuraavaa. 

1 Yleistä 

Väliyhteisöverotuksen luonteen vuoksi selkeiden laintulkintaohjeiden merkitys on korostunut, koska verovelvollisen tulisi pystyä itse arvioimaan verovelvollisuuden syntymisen edellytykset ja väliyhteisötulon määrä verovuosikohtaisesti sekä ilmoittamaan mahdollinen väliyhteisötulo oikeamääräisenä tuloveroilmoituksellaan. Tästä lähtökohdasta Pääomasijoittajat ry pitää luonnokseen tehtyjä lisäyksiä yleisellä tasolla onnistuneina ja kannatettavina. Jotkut ohjeistuksen kohdat voisivat kuitenkin Pääomasijoittajat ry:n näkemyksen mukaan hyötyä lisätarkennuksista, ja näihin liittyviä huomioita on eritelty tarkemmin jäljempänä.    

Väliyhteisöverolain soveltaminen on osoittautunut tulkinnanvaraiseksi, ja väliyhteisöverotusta koskevaa uutta oikeuskäytäntöä onkin tullut viime aikoina runsaasti. Tämän vuoksi Verohallinnon väliyhteisötulon verotusta koskevan ohjeen päivittäminen on kannatettavaa, jotta ohjeistuksessa huomioidaan väliyhteisölain soveltamista koskeva uusi oikeuskäytäntö sekä suurten konsernien vähimmäisverolaista johtunut lainsäädäntömuutos. Myös uusien esimerkkien lisääminen luonnokseen on positiivista sääntelyn soveltamisen helpottamiseksi ja oikeusvarmuuden parantamiseksi. 

Verohallinnon ohjeluonnosta on päivitetty erityisesti väliyhteisötulon laskentaa, taloudelliseen toimintaan perustuvan poikkeuksen soveltamista sekä veron hyvittämistä koskevilta osin. Ohjeluonnokseen on myös lisätty kokonaan uusi luku 5.9, joka koskee Suomesta saadusta tulosta maksetun veron hyvittämistä.  

2 Soveltamisala ja verovelvolliset – ulkomainen yksikkö 

Ohjeluonnoksessa todetaan, että väliyhteisölaissa käytettävällä termillä ulkomainen yksikkö korvattiin 1.1.2019 alkaen aikaisemmin voimassa olevaan sääntelyyn sisältynyt termi ulkomainen yhteisö. Tällä muutoksella ei ole ohjeen mukaan vaikutusta käsitteen sisältöön. Luonnoksen mukaan ulkomaisella yksiköllä tarkoitetaan laajasti erilaisia yritysmuotoja ja sopimusjärjestelyjä, ja väliyhteisö voi olla oikeudelliselta muodoltaan esimerkiksi yhtiö, osuuskunta, trusti, säätiö tai yhdistys. Sen sijaan ulkomainen yhtymä ei kuulu väliyhteisölain soveltamisalaan. 

Ohjeluonnoksessa olisi hyvä tarkentaa ulkomaisen yksikön määritelmää erityisesti sellaisten rahastojen osalta, jotka jakautuvat saman oikeushenkilön sisällä useammaksi alarahastoksi. Käytännössä tällainen tilanne liittyy esimerkiksi ulkomaisiin yhtiömuotoisiin sateenvarjorahastoihin, jotka jakautuvat edelleen alarahastoihin yhtiön erilajisten osakkeiden avulla. Tällaisessa tilanteessa rahastosijoittajalla voi siis olla yli 25 % omistusosuus yhtiön tietyn osakelajin osakkeista, mutta sijoittajan omistusosuus koko yhtiön osakkeista ei ylitä 25 %. Ohjeessa olisikin hyvä selventää, arvioidaanko väliyhteisölain 2 §:n mukaisen määräysvallan olemassaoloa tällaisessa tilanteessa Verohallituksen käsityksen mukaan koko yhtiön tasolla, vai yksittäisen alarahaston tasolla tietyn osakelajin omistuksen perusteella.  

3 Taloudelliseen toimintaan perustuva poikkeus – tosiasiallinen taloudellinen toiminta 

Luonnoksessa taloudellisen toiminnan poikkeusta koskevaa 4 lukua ja sen tosiasiallista taloudellista toimintaa käsittelevää 4.2 lukua on päivitetty niin, että holdingyhtiöitä koskevaan osuuteen on lisätty myös maininta sijoitusyhtiöistä ja rahastoista. Pääomasijoittajat ry:n mielestä on hyvä, että luonnos ottaa nyt paremmin huomioon rahastotoiminnan erityispiirteet ja sen, että ainakin joissain tilanteissa myös hallinnointinsa ulkoistanut rahasto voi täyttää taloudellisen toiminnan poikkeuksen edellytykset.  

Rahastotoiminnan erityispiirteiden huomioimiseksi ratkaisun KHO 2025:52 osalta ohjeluonnoksessa olisi kuitenkin hyvä tuoda esiin, että ratkaisussa oli kyse väliyhteisötulosta verovelvollisen yhtiön itse Ruotsiin perustamasta rahastorakenteesta. Kyse ei siis ollut esimerkiksi markkinoilla yleisen kaupankäynnin kohteena olevasta rahastosta, johon verovelvollisen varoja olisi sijoitettu. Rahastotoiminnan erityispiirteet, väliyhteisöverotuksen tarkoitus sekä EU-oikeudelliset seikat huomioon ottaen tällä saattoi olla olennaista merkitystä asian arvioinnin kannalta. Jotta ratkaisua ei sovellettaisi liian laajasti olennaisesti erilaisiin tilanteisiin, olisi tärkeää, että ratkaisun olosuhteet kuvattaisiin ohjeistuksessa mahdollisimman tarkasti. 

Ratkaisussa KVL 41/2023 katsottiin, että perhevarallisuuden hallinnoimiseksi perustetun sijoitusyhtiön toiminta oli jo verovuonna 2022 tulevan täysimääräisen toiminnan käynnistämiseen aidosti tähtäävää. Yhtiön katsottiin näin ollen asettautuneen ja harjoittaneen taloudellista toimintaa myös verovuonna 2022 siinä määrin kuin valmistelevalta toiminnalta voitiin odottaa. Taloudellisen toiminnan poikkeuksen edellytykset voivat siis täyttyä myös toiminnan käynnistysvaiheessa. Pääomasijoittajat ry:n näkemyksen mukaan ohjeluonnoksessa olisi hyvä selkeästi mainita tämä tulkintaperiaate viittaamalla myös tähän ratkaisun osaan luvussa 4.2. Luonnokseen voisi myös lisätä havainnollistavan esimerkin siitä, millaista valmistelevaa toimintaa voidaan Verohallinnon näkemyksen mukaan pitää täysimääräisen toiminnan käynnistämiseen aidosti tähtäävänä. 

4 Taloudelliseen toimintaan perustuva poikkeus – Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevat yksiköt 

Luonnokseen on lisätty tarkennuksia teolliseen tuotantotoimintaan verrattavan palvelutoiminnan käsitteen osalta. Luonnoksessa viitataan ratkaisun KHO 2025:5 osalta esimerkiksi siihen, että rahaston osuudet oli noteerattu Tokion pörssissä, ja muun muassa tällä perusteella rahaston toiminnassa katsottiin olevan kysymys sijoitustoimintaan liittyvien palveluiden tuottamisesta markkinoilla myytäväksi.  

Ratkaisu KHO 2025:5 ei sisällä kannanottoa siitä, millainen rahastotoiminta ei ole teolliseen tuotantotoimintaan verrattavaa palvelutoimintaa. Näin ollen myös muut kuin ratkaisun mukaisesti järjestetyt rahastot voivat täyttää poikkeuksen soveltamisedellytykset, eikä esimerkiksi rahaston pörssinoteerausta tule pitää poikkeuksen soveltamisen ehdottomana edellytyksenä ratkaisun perusteella. Valtaosaa rahastoista ei ole listattu pörsseissä, ja arvioitaessa sitä, onko kyse sijoitustoimintaan liittyvien palvelujen tuottamisesta markkinoilla myytäväksi, myös muunlainen toiminta voi olla osoitus riittävästä aktiivisuudesta sijoitusrahastomarkkinalla toimimisesta. Selkeyden vuoksi luonnokseen olisikin hyvä lisätä maininta siitä, että myös muulla tavoin toimintansa järjestäneet rahastot voivat täyttää poikkeuksen edellytykset. 

Ratkaisun KHO 2025:5 osalta ohjeluonnoksessa viitataan myös korkeimman hallinto-oikeuden perusteluihin, jossa KHO katsoi, ettei rahaston hallinnoinnin ulkoistamisesta kokonaan samalle lainkäyttöalueelle asettautuneelle ja siellä taloudellista toimintaa harjoittavalle hallinnointiyhtiölle seuraa, ettei väliyhteisölaissa tarkoitettua taloudellisen toiminnan poikkeusta voitaisi soveltaa rahastoon. Tässä yhteydessä olisi hyvä viitata myös keskusverolautakunnan ratkaisuun KVL 24/2025, jossa KVL katsoi, että rahasto oli todellisuudessa asettautunut Luxemburgiin ja tosiasiallisesti harjoitti siellä taloudellista toimintaa väliyhteisölain tarkoittamalla tavalla huolimatta siitä, että rahaston sijoitustoimintaa toteutettiin Iso-Britanniassa. 

Helsingissä 3. päivänä maaliskuuta 2026 

PÄÄOMASIJOITTAJAT RY  

Mari Marsio
Lakiasiainjohtaja