Valtiovarainministeriö on pyytänyt Pääomasijoittajat ry:ltä lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi, jossa ehdotetaan muutoksia elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a ja 18 b §:n eduskunnalle. Esityksessä ehdotetaan muun muassa muutoksia tasevertailuun perustuvaan poikkeukseen.
Pääomasijoittajat ry lausuu asiassa seuraavaa:
Ehdotuksen sisältö
Tasevertailuun perustuvan poikkeuksen soveltamisedellytyksiä ehdotetaan tiukennettavaksi siten, että poikkeuksen hyödyntämistä rajoitettaisiin tilanteessa, jossa merkittävän osuuden omistava taho on rahoittanut konsernia. Tällaisessa tilanteessa tasevertailun perusteena olevaa konsernitasetta oikaistaisiin siten, että osuudenomistajalta olevaa velkaa pidettäisiin tasevertailua tehtäessä omana pääomana. Merkittävänä omistusosuutena pidettäisiin kymmentä prosenttia. Lisäksi lakiin ehdotetaan lisättäväksi vaatimus siitä, että tasevertailun perusteena olevien verovelvollisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tulisi olla tilintarkastettuja.
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2022. Tasevertailuun perustuvaan poikkeukseen ehdotettuja muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2022 toimitettavassa verotuksessa.
Suomalaisilta pääomarahastoilta ei pidä edellyttää tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen laatimista
Sääntelyn vaikutuksista kotimaisiin pääomasijoitusrahastoihin ja startup- ja kasvuyhtiöiden rahoituksen saatavuuteen lausumme seuraavaa:
Suomalaiset pääomasijoitusrahastot ovat tavallisimmin kommandiittiyhtiöitä. Rahastoihin on vakiintuneesti katsottu soveltuvan KPL 6:3:n poikkeus – kun rahaston omistukset kohdeyhtiöissä on tehty siinä tarkoituksessa, että kohdeyhtiöt luovutetaan niiden kehittämisen jälkeen edelleen, ei yhdistelypakkoa ole.
Suomalaisten pääomasijoittajien omistamat kohdeyhtiöt ovat useilta eri toimialoilta eikä niillä ole operatiivista yhteyttä keskenään. Esimerkiksi yhdessä rahastossa voi olla kotisiivousta, kone- ja laitevuokrausta, kodinturvapalveluja, ohjelmistoja, taloushallinnon palveluja, käytettyjen autojen kauppaa, sisäleikkipuistoja ja maalämpöratkaisuja tarjoavia yhtiöitä. Näiden yhtiöiden tulosten ja taseiden yhdistäminen konserniksi ei tarjoa mitään olennaista lisää niiden tuloksesta ja taloudellisesta asemasta saatavaan tietoon, jos niistä tehtäisiin tilintarkastettu konsernitilinpäätös. Jos suomalaisilta pääomarahastoilta vaaditaan turhien konsernitason tietojen toimittamista, kyse on vain verotusta varten edellytetystä ylimääräisestä hallinnollisesta taakasta.
Suomalaisille pääomarahastoille tulisi olla riittävää tuottaa konsernituloslaskelma ja konsernitase. Muut konsernitilinpäätöksen osat – rahoituslaskelma ja liitetiedot – eivät tuo mitään lisäarvoa siihen tarkasteluun, onko yksittäisen portfolioyhtiön omavaraisuus korkeampi kuin konsernin. Itse asiassa pelkkä konsernitaseen laatiminen olisi riittävää tähän.
Hyvässä hallinnossa noudatetaan suhteellisuusperiaatetta, jonka mukaan julkisen vallan edellyttämän toimen on oltava oikeassa suhteessa sillä tavoiteltuun päämäärään. Hyvä verojärjestelmä perustuu kilpailuneutraliteetille. Ajatuksena on, että valtion ei pitäisi ohjata millaisin sopimussuhtein yksilöt järjestävät keskinäiset varallisuusasiansa. Kun sallitaan mahdollisimman monet eri sopimustavat, edistetään innovaatioita ja parannetaan talouden tehokkuutta. On vaikea nähdä perustetta sille, miksi korkokulut olisivat vähennyskelpoisia, kun esimerkiksi eläkeyhtiö omistaa suoraan pörssiyhtiön osakkeita ja velkakirjoja, mutta samaan aikaan jos eläkeyhtiö sijoittaa pääomarahastoon ja sen kautta omistaa portfolioyhtiön osakkeita ja velkakirjoja, korkokulut olisivatkin vähennyskelvottomia (kaksinkertainen verotus). Tälle ei ole mitään yhteiskunnan kokonaisedun kannalta perusteltua syytä. Siksi lainsäätäjän tulisi ennemmin kohdella pörssisijoituksia ja pääomasijoituksia neutraalisti. Tällä perusteella pääomarahastoilta ei saisi edellyttää pitkään jatkuneissa kaupallisissa käytännöissä vakiintuneeseen tapaan verrattuna ylimääräistä konserniraportointia pelkkää verotusta varten samaan aikaan kun pörssiyhtiöiltä ei edellytetä mitään lisätoimia nykytilaan verrattuna.
Ehdotamme, että viittaukset tilintarkastettuun konsernitaseeseen poistetaan lopullisesta laista. Lain ainoa oleellinen aineellinen edellytys on se, että velallisyhtiön omavaraisuusasteen on näytettävä olevan korkeampi kuin konsernin. Tämän selvittämiselle ei pidä asettaa muotovaatimusta, vaan selvitys on voitava antaa laaditun konsernitaseen ja esim. tilintarkastajan lausunnon ja muun soveltuvan näytön avulla, jonka näytön arvioivat ensin veroviranomaiset ja viime kädessä hallintotuomioistuimet. Nyt kun KHO:n ennakkotapauksen KHO:2021:124 myötä on selvää, että myös kommandiittiyhtiörahaston tasolla laadittu konsernitase on hyväksyttävä tasevapautuksen pohjaksi, laista on myös poistettava ”vahvistamisen” edellytys, joka terminologisesti liittyy vain osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin.
10 %:n raja liian matala
EVL 18b §:n 5 momenttiin lisätty uusi konsernitaseen oikaisu lainoilla, joiden antaja on yli 10 % osakkeenomistaja, on asetettu perusteetta liian tiukaksi. On tavanomaista, että esimerkiksi suomalaiset eläkeyhtiöt voivat omistaa pörssiyhtiöiden osakkeita samalla kun ne omistavat niiden yrityslainoja. Esimerkiksi Ilmarinen omistaa yli 15 % Nurminen Logistics Oyj:stä ja yli 12 % SRV Oyj:stä.
Tiukennus ei tällaisena osu yksiin lakimuutoksen tavoitteiden kanssa. Rajan tulisi olla 25 %, joka olisi yhdenmukainen esimerkiksi väliyhteisölain kanssa.
