Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja kauppakamarilain muuttamisesta

Lausunnot
Yleistä

Oikeusministeriö on pyytänyt lausuntoa aiheesta: Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja kauppakamarilain muuttamisesta

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia ja kauppakamarilakia. Ehdotetuilla laeilla pantaisiin täytäntöön pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista ja siihen liittyviä toimenpiteitä koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2022/2381. Direktiivi koskee vain suuria osakeyhtiömuotoisia pörssiyhtiöitä. Esityksessä ehdotetaan kuitenkin velvoitteiden ulottamista kansallisesti myös vastaavanlaisiin osuuskuntiin, jotta pörssiosuuskuntia vastaavat säännökset vastaavat pörssiyhtiöitä koskevia erityissäännöksiä.

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja lausuu asiassa seuraavaa:

Soveltamisalaa koskevat ehdotukset (OYL 6 luvun 9a § ja OKL 6 luvun 9a §)

Pääomasijoittajat ry kannattaa luonnoksessa hallituksen esityksesi valittua lähestymistapaa, jossa soveltamisala on rajattu vain suurempiin pörssiyhtiöihin.

Tämä jättää mahdollisuuden asian kehittämiselle itsesääntelyn eli Hallinnointikoodin kautta, jossa voidaan pörssiyhtiöitä velvoittavin suosituksin mutta lainsäädäntöä joustavammin (comply or expain -periaatteen soveltaminen), laajentaa valittua soveltamisalaa tarkoituksenmukaisesti.

Näin voidaan välttää pienempien pörssiyhtiöiden hallinnollinen taakka. Lisäksi valittu ratkaisu poistaa sen, että kiintiölainsäädännöstä tulisi listautumisen este.

Kiintiötavoitteet (OYL 6 luvun 9a § ja OKL 6 luvun 9a §)

Ns. kiintiödirektiivin implementoinnissa on tullut valita, pyritäänkö kansallisesti siihen, että soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä on

a) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten hallintoelinpaikoista;

b) aliedustetun sukupuolen edustajilla on vähintään 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista, kun mukaan luetaan sekä toimivaan johtoon kuuluvat että toimivaan johtoon kuulumattomat hallintoelinten jäsenet.

Pääomasijoittajat ry kannattaa valittua 40 %:n kiintiötavoitetta toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenten hallintoelinpaikoista.

Pääomasijoittajat ry kuitenkin katsoo, että pelkkä pykäläteksti saattaa antaa vaikutelman tiukasta 40 % rajasta ilman pyöristämismahdollisuuksia. Toimivampi muotoilu voisi tuoda esille sen, että naisten ja miesten tulee olla tasapuolisesti edustettuna hallituksessa. Tasapuolisuus toteutuu, kun aliedustettua sukupuolta on lähin 40 prosentin osuutta vastaava määrä mutta korkeintaan 49 prosenttia.

Raportointi (VMA 7 §:n 5 kohta)

Pääomasijoittajat ry:n toteaa, että esitetty raportointivelvoite tuo vain vähäisiä lisäyksiä aikaisempaan Hallinnointikoodin edellyttämään raportointiin ja lisäyksiä voidaan pitää oikeasuhteisina direktiivin tavoitteiden saavuttamiseksi.

Sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävä toimielin (Kauppakamarilaki 2 § 3 mom. 5 kohta)

Keskuskauppakamari on tehnyt pitkään – lähes 20 vuoden ajan – työtä naisjohtajuuden edistämiseksi. Se on ollut aktiivinen asian edistäjä itsesääntelyn keinoin ja tuottanut naisjohtajille koulutusohjelmia ja verkostoitumistilaisuuksia tasoittaakseen heidän tietään pörssiyhtiöiden johtoryhmiin ja hallituspaikkoihin.

Keskuskauppakamari on tuottanut dataa ja analyyseja pörssiyhtiöiden hallituspaikkojen jakautumisesta ja johtoryhmien kokoonpanosta. Sillä on paljon tutkittua tietoa tilanteesta niin Suomessa kuin muualla maailmassa.

Edellä oleva huomioiden Pääomasijoittajat ry pitää Keskuskauppakamaria luontevana paikkana sijoittaa ko. toimielin.

Direktiiviin sisältyvät jäsenvaltio-optiot

Luonnoksessa hallituksen esitykseksi ehdotetaan otettavaksi käyttöön direktiivin sallima optio, joka mahdollistaa hallituksen jäsenten valintaprosessia koskevien tarkempien säännösten soveltamisen lykkäämisen.

Pääomasijoittajat ry kannattaa esitystä, jossa jäsenvaltio-optio on otettu käyttöön. Hallitusohjelmankin mukaan tavoitteena on purkaa ylisääntelyä ja hallinnollista taakkaa. Yhtiöille ei ole syytä asettaa ylimääräisiä velvoitteita, jotka varsin huonosti soveltuisivat suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointijärjestelmiin.

Rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpano (OYL 6 luvun 9b § ja OKL 6 luvun 9b §)

Esitetty pykälä tulee voimaan valtiovarainministeriön asetuksella, mikäli pykälän soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä aliedustetun sukupuolen edustujien määrä laskisi alle 30 prosenttiin.

Pääomasijoittajat ry:llä ei ole asiasta huomautettavaa.

Ehdotetut seuraamukset

Pääomasijoittajat ry:llä ei ole huomautettavaa ehdotetuista seuraamuksista. Ne vastaavat voimassa olevaa käytäntöä.

Muut näkemykset

Luonnoksessa on vielä jonkin verran teknistä korjattavaa ja selkeitä virheitä. Esimerkiksi:

– s. 3. Suomen Arvopaperimarkkinayhdistys > korjattava muotoon Arvopaperimarkkinayhdistys

– s. 3 Listayhtiöiden hallinnointikoodi > korjattava muotoon Hallinnointikoodi

– s. 11 nimitystoimikunta > on selkeämpää käyttää termiä osakkeenomistajien nimitystoimikunta

– s. 12 todetaan, että Arvopaperimarkkinayhdistys suosittaa, että selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä kertomuksena. > Hallituksen esityksessä lienee syytä selvyyden vuoksi todeta, että ko. suositus ollaan poistamassa hallinnointikoodista sen käynnissä olevan päivitystyön aikana.

– s. 13 todetaan, että ”Vuoden 2023 keväällä soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden sukupuolijakaumasta 35 prosenttia oli naisia.” > korjattava muotoon Vuoden 2023 keväällä soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallituksissa 35 prosenttia oli naisia.

– s. 20 taulukon yläpuolella oleva teksti on täysin harhaanjohtava

– teksti viittaa Keskuskauppakamarin naisjohtajaselvitykseen 2/2023 > teksti on lainattu Keskuskauppakamarin naisjohtajaselvityksestä 1/2023

– kyseistä kappaletta lukuun ottamatta koko muu luku ja alla oleva taulukko käsittelee naisten osuutta hallituksissa, nyt kappaleessa oleva teksti viittaa naisten johtoryhmäpaikkoihin

– taulukon yläpuolella oleva teksti ja itse taulukko eivät vastaa toisiin toisen käsitellessä johtoryhmäpaikkoja toisen hallitusjäsenyyksiä

– s. 22. väitetään, että ”Vuonna 2022 kaikkien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä vain 28 prosenttia oli naisia. > 28 % viitannee johtoryhmien naisjäsenten prosenttiosuuteen. Vuonna 2022 kaikkien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä naisia oli 33 %.

 

Pääomasijoittajat ry
Anne Horttanainen
Toimitusjohtaja
+358 40 510 4907
anne.horttanainen@paaomasijoittajat.fi