Arvopaperimarkkinayhdistyksen ehdotus Hallinnointikoodin muuttamiseksi

Arvopaperimarkkinayhdistys ry (myöhemmin AMY) on pyytänyt lausuntoa luonnoksesta uudistetuksi hallinnointikoodiksi. Hallinnointikoodiin on ehdotettu ns. kiintiödirektiiviä vastaavasti suositusta naisten ja miesten tasapuolisesta edustuksesta hallituksessa sekä hallituksen sukupuolijakauman raportoimisesta vuosittain hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä (CG-selvityksessä).

Itsesääntelyllä pyritään myös edistämään naisten ja miesten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöiden johdossa hallitustasoa laajemmin edellyttämällä vuosittaista raportointia hallituksen valiokuntien, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sekä johtoryhmän sukupuolijakaumasta.

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja lausuu asiassa seuraavaa:

Yleistä

AMY ehdottaa, että suosituksen 8 (Hallituksen kokoonpano) aiempi suositus siitä, että hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, korvattaisiin suosituksella, jonka mukaan naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuna. Toisin kuin ”kiintiödirektiivissä” ja ehdotetussa uudessa osakeyhtiölain säännöksessä AMY ehdottaa, että suositus ulotettaisiin koskemaan kaikkia hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluvia yhtiöitä (pörssiyhtiöt ja First North Premier -yhtiöt). Ehdotetun siirtymäsäännöksen mukaan suosituksen mukainen tasapuolinen edustus tulisi saavuttaa viimeistään 30.6.2026

Pääomasijoittajat ry toteaa, että ehdotettu muutos tuskin muodostuu listautumisen esteeksi, mutta se saattaa joillain sektoreilla heikentää listautumisen kiinnostavuutta esimerkiksi pääomasijoittajan exit-polkuna. Pienemmille yhtiöille voisi olla riittävää vahva kehotus tasapuoliseen edustukseen pyrkimisestä.

Pääomasijoittajat ry toteaa, että suositukseen liitetty taulukko tasapuolisen edustuksen toteutumisesta on selkeä ja informatiivinen. Se vähentänee tulkintaristiriitoja tasapuolisen edustuksen toteutumisesta.

Pääomasijoittajat ry pitää myös avoimuuden lisäämisen kannalta hyvänä ratkaisuna sitä, että mikäli yhtiö poikkeaa naisten ja miesten tasapuolista edustusta hallituksissa koskevasta suosituksesta, se ilmoittaa poikkeaman yhtiökokouskutsussa ja perustelee sen joko yhtiökokouskutsussa tai hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamisen yhteydessä. Vastuullisen päätöksenteon kannalta on myös kannatettavaa, että perustelut esittää se toimielin, joka on valmistellut hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen.

Suositukseen 9 (Hallituksen monimuotoisuus) on lisätty vaatimus selostaa se, miten hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat toteutuneet. Muutoksen tavoitteena on edistää läpinäkyvyyttä periaatteiden toteutumisesta.

Pääomasijoittajat ry pitää ehdotettua lisäystä kannatettavana ja avoimuutta lisäävänä.

Hallituksen valiokuntien monimuotoisuus

Suosituksen 15 (Valiokunnan jäsenten valinta) perusteluihin on ehdotettu lisättäväksi maininta siitä, että valiokunnan jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja edistää valiokunnan kykyä käsitellä valiokunnan vastuulla olevia asioita monipuolisesti.

Lisäksi on ehdotettu, että valiokuntien sukupuolijakauma raportoitaisiin prosenttiosuuksin esitettynä vuosittain CG-selvityksessä.

Pääomasijoittajat ry toteaa, että monimuotoisuudesta ja sen hyödyistä muistuttaminen suosituksen 15 perusteluissa on kannatettavaa ja sillä voidaan kevyin tavoin kannustaa monimuotoiseen edustukseen myös hallituksen valiokunnissa.  Selkeyden vuoksi olisi toivottavaa, että suositukseen lisätäisiin maininta myös sukupuolista.

Pääomasijoittajat ry katsoo, että katsoo, että valiokuntien sukupuolijakauman raportoiminen prosenttiosuuksin esitettynä ei lisää merkittävästi yritysten hallinnollista taakkaa ja näin ollen sitä voitaisiin pitää kannatettavana toimenpiteenä, vaikka se ylittääkin lainsäädännön asettamat velvollisuudet. Tietoisuuden ja faktapohjaisuuden lisääminen edistäisi myös yhteiskunnallista keskustelua asian ympärillä. Haasteellisuutta asiassa lisää se, että nimitystoimikuntaan ei mielestämme voi soveltaa vastaavaa velvoitetta ilman yhtiöille tulevaa maineriskiä. (kts. tarkemmin hallituskokoonpanoa valmistelevan toimielimen monimuotoisuus)

AMY on myös harkinnut, vaikkakaan ei esittänyt sitä, vaihtoehtoa, jossa suosituksen 9 (Hallituksen monimuotoisuus) perusteluihin sisällytettäisiin kirjaus, jonka mukaan hallituksen monimuotoisuutta koskevissa periaatteissa tulisi ottaa kantaa siihen, miten periaatteita sovelletaan hallituksen valiokuntiin.

Kuten AMY on itsekin todennut, periaatteiden soveltaminen valiokuntiin olisi hankalaa niiden pienten kokojen ja niihin kuuluvien jäsenten erilaisten profiilien vuoksi. Muut hallinnointikoodin muutokset parantanevat tilannetta muutenkin valiokuntien kokoonpanoissa.

Johtoryhmän monimuotoisuus

AMY esittää, että CG-selvityksessä esitetään jatkossa hallituksen, hallituksen eri valiokuntien, mahdollisen hallintoneuvoston, osakkeenomistajien nimitystoimi-kunnan sekä johtoryhmän sukupuolijakauma prosenttiosuuksin esitettynä. Johtoryhmän osalta sukupuolijakauma ehdotetaan esitettäväksi erikseen myös liiketoimintojen johtoon ja tukitoimintojen johtoon kuuluvien johtoryhmän jäsenten osalta.

Pääomasijoittajat ry katsoo, että johtoryhmän osalta tulisi edellyttää korkeintaan sukupuolijakauman raportointia, jos sitäkään. Johtoryhmä ei ole hallituksen tapaan vuosittain vaihtuva toimielin, jolloin raportointi tuskin edistäisi johtoryhmien monimuotoistumista.

Lisäksi raportointi jaettuna liiketoimintajohtoon ja tukitoimintojen johtoon ei ole yksiselitteistä sillä on olemassa johtajapositioita, jotka riippuen yhtiöstä voidaan katsoa liiketoimintafunktioksi tai tukitoiminnoksi tai on olemassa positioita, joissa nämä molemmat yhdistyvät.

AMY:n työryhmä harkitsi myös sitä, että hallinnointikoodiin olisi sisällytetty erillinen suositus, jonka mukaan yhtiöiden tulisi laatia ja selostaa johtoryhmän monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja näin olisi kannustettu yhtiöitä kiinnittämään huomiota monimuotoisuuden edistämiseen johtoryhmätasolla.

Pääomasijoittajat ry pitää tarkoituksenmukaisena, että koodin ei oteta suositusta johtoryhmien monimuotoisuuden periaatteista ja niiden raportoinnista. Johtoryhmä ei ole osakeyhtiölain mukainen toimielin, eikä Hallinnointikoodi ole ottanut aikaisemminkaan kantaa hallinnoinnin järjestämiseen johtoryhmätasolla. Yhteiskunnassa on löydettävissä muita tapoja monimuotoisuuteen kannustamiseksi tällä tasolla.

Hallituskokoonpanoa valmistelevan toimielimen monimuotoisuus

AMY on tiedustellut kantaa siihen, tulisiko hallituksen nimitysvaliokunnan tai osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sukupuolijakauma raportoida vuosittain CG-selvityksessä.

Hallituskokoonpanoa valmistelevan kokonpanon monimuotoisuudella voi olla vaikutusta valittavan hallituksen kokoonpanoon. On kuitenkin huomattava, että jatkossa valintoja kuitenkin ohjaavat tiukemmat suositukset miesten ja naisten tasapuolisesta edustuksesta.

Vaikka olisi ajateltavissa, että tiedot voitaisiin raportoida hallituksen nimitysvaliokunnan osalta, niin on vaikea nähdä, että samanlaista velvoitetta voitaisiin asettaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle. Yhtiöllä ei ole käytännössä mahdollisuutta vaikuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoon sillä osakkeenomistajat nimeävät jäsenet omien harkintojensa perusteella ilman yhteistä harkintaa ja yhteensovittamista. Mahdollinen raportoinnista syntyvä mainehaitta kohdistuisi kuitenkin todennäköisesti yhtiöön. Jää pohdittavaksi onko tarkoituksenmukaista, jos hallituksen nimitystoimikunnalle ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle asetetaan erilaiset raportointivelvollisuudet.

Lopuksi

Pääomasijoittajat ry pitää hyvänä Arvopaperimarkkinayhdistyksen aktiivista otetta koodin päivittämisessä ja itsesääntelyn edistämisessä. Tämä voi ehkäistä turhia lainsäädäntöhankkeita.