Pääomasijoittajat ry:n lausunto hallituksen esityksestä kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 15 § muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriölle VN/35538/2025

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esityksestä, joka koskee kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 15 §:n muuttamista. Esityksessä on kyse Euroopan unionin niin sanotun toisen digitalisointidirektiivin (EU) 2025/25 kansallisesta täytäntöönpanosta. Esityksen tavoitteena on parantaa yritysrekisteritietojen luotettavuutta, saatavuutta ja rajat ylittävää käytettävyyttä Euroopan unionissa. Käytännössä esitys toisi käyttöön muun muassa EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan, vähentäisi rajat ylittävässä asioinnissa tarvittavia asiakirjojen laillistamis- ja käännösvaatimuksia sekä lisäisi yritysrekisterien välistä tietojenvaihtoa.

Pääomasijoitustoimialan kannalta esityksen merkittävin muutos on se, että yhtiöoikeusdirektiiviä sovellettaisiin jatkossa osakeyhtiöiden lisäksi osittain myös henkilöyhtiöihin eli avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin. Tämä on toimialalle olennainen kysymys, koska pääomasijoitusrahastot toimivat Suomessa tyypillisesti kommandiittiyhtiömuodossa.

Yleiset huomiot esityksestä

Pääomasijoittajat ry pitää esityksen yleisiä tavoitteita kannatettavina. Yritysrekisteritietojen luotettavuuden parantaminen, rajat ylittävän asioinnin helpottaminen ja digitaalisten menettelyjen kehittäminen ovat tärkeitä tavoitteita. Ne voivat parhaimmillaan vähentää yritysten ja sijoittajien hallinnollista taakkaa sekä helpottaa suomalaisten yritysten ja rahastojen toimintaa sisämarkkinoilla.

Erityisen kannatettavia ovat ehdotukset, joilla vähennetään rajat ylittävään asiointiin liittyviä muodollisuuksia ja kehitetään digitaalisia menettelyjä. Ne voivat tukea sisämarkkinoiden toimivuutta ja vähentää tarpeetonta hallinnollista taakkaa tilanteissa, joissa suomalainen yhtiö, rahasto tai niiden hallinnointirakenne toimii toisessa EU-jäsenvaltiossa. Pääomasijoittajat ry arvioi yksittäisiä ehdotuksia tarkemmin jäljempänä.

Kommandiittiyhtiömuotoiset pääomasijoitusrahastot

Pääomasijoittajat ry kiinnittää erityistä huomiota siihen, että yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisalaa laajennetaan osittain myös henkilöyhtiöihin eli avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin. Tämä on pääomasijoitustoimialan näkökulmasta merkityksellistä, koska suomalaiset pääomasijoitusrahastot toimivat vakiintuneesti kommandiittiyhtiömuodossa.

Pääomasijoittajat ry pitää myönteisenä, että esityksessä ei ehdoteta uusien henkilöyhtiöitä koskevien tietojen merkitsemistä kaupparekisteriin, vaan kyse on nykyisten tietojen asettamisesta saataville rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Tätä rajausta on pidettävä oikeana. Kansallisessa täytäntöönpanossa on vältettävä direktiivin ylittävää lisäsääntelyä ja varmistettava, ettei suomalaisille kommandiittiyhtiömuotoisille rahastoille synny kilpailuhaittaa suhteessa muiden jäsenvaltioiden rahastorakenteisiin.

Pääomasijoittajat ry pitää tärkeänä, että yhtiöoikeusdirektiivin henkilöyhtiöihin ulottuva täytäntöönpano rajataan direktiivin edellyttämiin rekisteri- ja tiedonvälitysvelvoitteisiin. Täytäntöönpanossa ei tule muuttaa kommandiittiyhtiön oikeudellista perusluonnetta eikä tuoda kommandiittiyhtiömuotoiseen rahastorakenteeseen osakeyhtiöille tyypillistä sääntelylogiikkaa laajemmin kuin direktiivin täytäntöönpano välttämättä edellyttää.

Rekisteritietojen julkisuus ja tietosuoja

Esityksessä henkilöyhtiöitä koskevia tietoja asetettaisiin saataville yritysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmässä ja sitä kautta Euroopan oikeusportaalissa. Pääomasijoittajat ry pitää tärkeänä, että henkilötietojen julkisuus ja saatavuus rajataan täsmällisesti siihen, mikä on direktiivin täytäntöönpanon kannalta välttämätöntä, ja että täytäntöönpanossa noudatetaan tietojen minimoinnin periaatetta.

Kommandiittiyhtiömuotoisissa pääomasijoitusrahastoissa äänettömät yhtiömiehet ovat rahaston sijoittajia. Sijoittajien joukossa voi olla yksityishenkilöitä, family office -toimijoita, säätiöitä ja muita sijoittajia, joiden tietojen julkisuuteen liittyy perusteltuja tietosuoja- ja luottamuksellisuusnäkökohtia. Näiden tietojen aiempaa laajempi saatavuus EU-tasolla voi olla herkkä kysymys erityisesti institutionaalisille ja kansainvälisille sijoittajille. Sääntelyn täytäntöönpanossa on varmistettava, ettei rekisteritietojen saatavuuden lisääminen johda tarpeettomaan tai suhteettomaan henkilötietojen julkisuuteen.

Pääomasijoittajat ry katsoo, että henkilötietojen käsittelyn tulee olla täsmällistä, ennakoitavaa ja rajattua. Rekisteritietojen saatavuuden lisääminen ei saa muodostua esteeksi rahastojen varainhankinnalle eikä heikentää Suomen houkuttelevuutta rahastojen kotipaikkana. Tietojen julkistamisessa on otettava huomioon myös mahdolliset yksilöihin kohdistuvat tietoturva- ja turvallisuusriskit.

Yhdenmiehenyhtiön osakkaan rekisteröinti

Esityksen mukaan kaupparekisteriin merkittäisiin jatkossa tieto siitä, että osakeyhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, sekä osakkeenomistajan henkilötiedot. Pääomasijoitusrakenteissa käytetään usein kokonaan omistettuja hallinnointi-, apu- tai väliyhtiöitä, joihin tällainen velvollisuus voisi kohdistua. Pääomasijoittajat ry pitää myönteisenä, että esityksen mukaan osakkeenomistajan tiedot luovutettaisiin vain erillisenä tietona eivätkä ne sisältyisi yhtiön rekisteritiedot kokoavaan kaupparekisteriotteeseen. Pääomasijoittajat ry korostaa, että myös tältä osin tietojen saataville asettamisen tulee rajautua siihen, mitä direktiivi välttämättä edellyttää, ja että henkilötietojen suojaan on kiinnitettävä erityistä huomiota.

Muutosilmoitukset ja laiminlyöntimaksu

Esityksen mukaan osakeyhtiöitä ja henkilöyhtiöitä koskevat muutosilmoitukset tulisi käsitellä kymmenessä arkipäivässä. Lisäksi osakeyhtiölle, avoimelle yhtiölle ja kommandiittiyhtiölle voitaisiin määrätä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu, jos tietyistä muutoksista ei tehtäisi ilmoitusta viidentoista arkipäivän kuluessa muutoksesta.

Pääomasijoittajat ry pitää rekisteritietojen ajantasaisuutta tärkeänä tavoitteena ja laiminlyöntimaksun maltillista tasoa sekä riittävää määräaikaa perusteltuina. Samalla pidämme tärkeänä, että ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvat tilanteet määritellään selkeästi ja että Patentti- ja rekisterihallitus antaa käytännönläheistä ohjeistusta erityisesti kommandiittiyhtiömuotoisten rahastojen näkökulmasta.

Pääomasijoittajat ry korostaa, että seuraamusten tulee kohdistua vain olennaisiin ja selkeisiin laiminlyönteihin. Vähäiset, teknisluonteiset tai tulkinnanvaraiset puutteet eivät saa johtaa kohtuuttomiin seuraamuksiin.

EU-yhtiötodistus ja digitaalinen EU-valtakirja

Pääomasijoittajat ry pitää EU-yhtiötodistusta ja digitaalista EU-valtakirjaa lähtökohtaisesti kannatettavina uudistuksina. Ne voivat helpottaa suomalaisen yhtiön tai kommandiittiyhtiön olemassaolon, rekisteritietojen ja edustamisen osoittamista rajat ylittävissä tilanteissa. Pääomasijoitustoimialalla tämä voi olla hyödyllistä esimerkiksi tilanteissa, joissa suomalainen rahasto, rahaston hallinnointiyhtiö tai kohdeyhtiö osallistuu järjestelyyn toisessa jäsenvaltiossa.

Standardoidut ja viranomaisten hyväksymät digitaaliset välineet voivat vähentää rajat ylittävään asiointiin liittyviä erillisiä todistus-, käännös- ja vahvistusvaatimuksia. Jotta uudistus tuottaa tavoitellut hyödyt, sen teknisen toteutuksen tulee olla käyttäjälähtöinen, toimintavarma ja kansainvälisesti ymmärrettävä. Erityisesti EU-yhtiötodistuksen tietosisältö ja digitaalisen EU-valtakirjan käyttötilanteet tulee kuvata selkeästi myös englanniksi.

Ennakkotarkastus

Pääomasijoittajat ry kannattaa ehdotettua ennakkotarkastusmenettelyä. Se voi parantaa oikeusvarmuutta ja sujuvoittaa erityisesti monimutkaisia tai aikataulukriittisiä järjestelyjä, joissa rekisteröinnin viivästymisellä voi olla merkittäviä taloudellisia vaikutuksia.

Ennakkotarkastuksen hyödyllisyys riippuu kuitenkin sen käytännön toteutuksesta. Menettelyn tulee olla riittävän nopea, ennakoitava ja sisällöllisesti hyödyllinen. Jos ennakkotarkastus muodostuu hitaaksi tai liian kapeaksi, se ei käytännössä palvele niitä tilanteita, joissa tarve ennakoitavuudelle on suurin.

Pääomasijoittajat ry pitää tärkeänä, että ennakkotarkastusmenettelystä perittävät maksut eivät muodostu menettelyn käytännön hyödyntämisen esteeksi. Maksujen määräytymisessä tulisi ottaa huomioon, että samaan yritys- tai rahastojärjestelyyn voi liittyä useita teknisiä kaupparekisterihakemuksia, vaikka ennakkotarkastuksen kohteena on tosiasiallisesti yksi asiakokonaisuus. Pääomasijoittajat ry ehdottaa, että menettelyn käyttöönottoa seurataan tiiviisti, että sen toimivuudesta kerätään palautetta yrityksiltä, neuvonantajilta ja muilta käyttäjiltä ja että menettelyä kehitetään tarvittaessa käyttäjäkokemusten perusteella.

Yhteenveto

Pääomasijoittajat ry kannattaa esityksen tavoitteita yritysrekisteritietojen luotettavuuden, digitalisaation ja rajat ylittävän asioinnin sujuvoittamisen edistämiseksi. Pidämme olennaisena, että kommandiittiyhtiöitä koskeva sääntely toteutetaan tarkkarajaisesti ja tietojen minimointia noudattaen ilman kansallista lisäsääntelyä, että sijoittajia koskevien henkilötietojen suoja turvataan ja että Patentti- ja rekisterihallitukselle varmistetaan riittävät resurssit muutosten toimeenpanoon.