Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi tuloverolain 10 ja 20 a §n muuttamisesta ja siihen liittyviksi laeiksi

Eduskunnan valtiovarainvaliokunnan verojaosto. Lausuntopyyntö Verojaosto 15.10.2026 HE 209/2026 vp.

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi tuloverolain 10 ja 20 a §:ien muuttamisesta.

Hallituksen esityksessä ehdotetaan tuloverolain (TVL) muuttamista siten, että sijoitusrahastojen ja erikoissijoitusrahastojen verovapauden edellytyksiä koskevaa sääntelyä muutettaisiin siten, ettei ulkomaisen rahaston verovapauden edellytyksenä olisi rahaston sopimusperusteisuus, määrättyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi tiettyjen rahastojen verovapauden edellytyksenä olevan voitonjakovelvollisuuden sisältöä täsmennettäisiin. Eurooppalaisena pitkäaikaissijoitusrahastona markkinoitavan erikoissijoitusrahaston (ns. ELTIF-rahasto) verovapauden edellytyksiä muutettaisiin siten, ettei verovapauden edellytyksenä enää olisi se, että kaikki rahaston osuudenomistajat ovat ammattimaisia sijoittajia.

Hallituksen esityksessä ehdotetaan täsmennettäväksi myös rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta annettua lakia siten, ettei rahaston saaman osingon lähdeverovapauden edellytyksenä olisi rahaston sopimusperusteisuus. Lisäksi täsmennetään rahaston jakaman voiton lähdeverotukseen liittyviä säännöksiä.

Pääomasijoittajat ry kannattaa yleisesti hallituksen esitystä eduskunnalle laiksi TVL 20 a §:n muuttamisesta ja siihen liittyviksi laeiksi.

Pääomasijoittajat ry esittää hallituksen esityksestä seuraavia huomioita:

Sopimusperusteisuuden vaatimuksen poistaminen, verovapauden edellytykset

Pääomasijoittajat ry kannattaa sopimusperusteisuuden vaatimuksen poistamista ulkomaisten rahastojen verovapaudelle. Sääntelyämme tulee selkeyttää ja muuttaa EU-oikeuden mukaiseksi.

Esityksessä verovapauden edellytykseksi asetettaisiin se, että rahasto olisi rekisteröintivaltiossaan verovapaa, käytännössä verovapaa tai läpivirtaava. Hallituksen esityksen pykäläkohtaisten perusteluiden mukaan kriteeriä arvioitaisiin aina tapauskohtaisesti. Kyseistä kriteeriä on käytännössä jo sovellettu verotuskäytännössä yhtiömuotoisen ulkomaisten rahastojen verovapauden yhtenä edellytyksenä. Lisäksi kriteerin soveltamisesta on vakiintunutta verotuskäytäntöä TVL 20 a §:n säätämistä edeltävältä ajalta, jolloin TVL 20 §:n mukaisen verovapauden soveltumista ulkomaiseen rahastoon arvioitiin muun muassa asuinvaltion verokohtelun perusteella.

Pääomasijoittajat ry esittää, että säännöksen tulkinnan selkeyttämiseksi ja ennakoitavuuden parantamiseksi on tarpeen, että Verohallinto velvoitetaan laatimaan verotusohjeeseensa ”valkoinen lista” niistä ulkomaisista rahastomuodoista, joiden on verotuskäytännössä jo katsottu täyttävän (esimerkiksi KVL:2019/48) tämän rekisteröintivaltion verovapautusta koskevan edellytyksen.

Esityksessä ehdotetaan sopimusperusteisuuden vaatimuksen poistamista myös lähdeverolaista siten, että ulkomaiselle rahastolle jaetun osingon lähdeverovapautta koskevaa lähdeverolain 3 §:n 10 momenttia muutettaisiin poistamalla vaatimus rahaston sopimusperusteisuudesta lähdeverovapauden edellytyksenä ja lähdeverolain 3 §:n 10 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistettaisiin edellytys rahaston sopimusperusteisuudesta.

Pääomasijoittajat ry pitää sopimusperusteisuuden vaatimuksen poistamista lähdeverolaista kannatettavana.

Eurooppalaiset pitkäaikaissijoitusrahastot (ELTIF-rahastot)

Hallituksen esityksen tuloverolain 20 a §:ssä suljetuille erikoissijoitusrahastoille säädettyjä verovapauden edellytyksiä muutettaisiin myös siten, että jos suljettu erikoissijoitusrahasto on ELTIF-rahasto, ei sen verovapauden edellytyksenä olisi, että rahaston kaikki osuudenomistajat olisivat ammattimaisia sijoittajia.

Pääomasijoittajat ry pitää ELTIF-rahastojen sijoittajien ammattimaisuusvaatimuksesta luopumista yhdenmukaisena EU-oikeuden tavoitteiden kanssa ja kannatettavana keinona edistää tämäntyyppisten rahastojen perustamista Suomeen.

Osuudenomistajien vähimmäismäärää (30) koskeva vaatimus

Esitetyn TVL 20 a §:n 1 momentin mukaan verovapauden edellytyksenä on muun ohella, että ulkomaisella sijoitusrahastolla tai avoimella erikoissijoitusrahastolla on vähintään 30 osuudenomistajaa. Koska esityksen tarkoituksena on saattaa TVL 20 a § yhdenmukaiseksi EU:n pääomien vapaata liikkuvuutta koskevien vaatimusten kanssa, myös tätä edellytystä tulisi Pääomasijoittajat ry:n näkemyksen mukaan tulkita EU-oikeuden mukaisesti.

Pääomasijoittajat ry katsoo, että ratkaisevaa tulisi olla rahaston tosiasiallinen luonne aitona laajan piirin yhteissijoitustoimintana eikä pelkkä muodollinen osuudenomistajien lukumäärä. Esimerkiksi epäsuorasti laaja sijoittajajoukko (muut yli 30 sijoittajan rahastot, institutionaaliset sijoittajat) tulisi voida osoittaa aidoksi yhteissijoitustoiminnaksi, vaikka suorien osuudenomistajien määrä jäisi alle 30:n.

Pääomasijoittajat ry korostaa, että 30 sijoittajan vaatimus ei sisälly UCITS-direktiiviin, vaan se on kansallista lisäsääntelyä, jota tulisi hallitusohjelman mukaisesti välttää. Pääomasijoittajat ry pitää tärkeänä, ettei 30 osuudenomistajan vaatimusta sovelleta kaavamaisesti aitoa yhteissijoitustoimintaa harjoittaviin ulkomaisiin rahastoihin.