Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi tuloverolain muuttamisesta

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi tuloverolain muuttamisesta (HE).

Hallituksen esitysluonnoksessa ehdotetaan tuloverolain (TVL) muuttamista siten, että yhteisöjen yleisen verovelvollisuuden syntymistä tosiasiallisen johtopaikan perusteella täsmennetään rahastotoiminnan osalta. Lakimuutoksen tarkoituksena on pysyvästi selventää nykyistä oikeustilaa rahastojen tosiasiallisen johtopaikan arvioinnin osalta tavalla, joka poistaisi määräaikaiseen rahastopoikkeukseen mahdollisesti liittyvän valtiontukiongelman ja joka turvaisi alan työpaikat Suomessa. Muutoksella ei ole tarkoitus laajentaa tai kaventaa ulkomaisten rahastojen verovelvollisuutta pääsääntöön verrattuna, vaan sen tarkoitus on lisätä oikeusvarmuutta selventämällä nykyisen tosiasiallista johtopaikkaa koskevan säännöksen soveltamista rahastorakenteissa.

HE:n mukaan suurin osa ulkomaisista rahastoista voisi nojautua suoraan uuden säännöksen selventävään tulkintaan, eikä niiden esimerkiksi tarvitsisi hakea ennakollista kannanottoa tilanteestaan Verohallinnolta tai Keskusverolautakunnalta. Tilanteen selventäminen myös parantaisi suomalaisten rahastoyhtiöiden mahdollisuutta hoitaa rajat ylittäen ulkomaisia rahastoja, mikä turvaisi toimialan asemaa Suomessa. Lain sanamuodon ja hallituksen esityksen on oltava riittävän selkeitä, jotta tämä tavoite toteutuu.

Pääomasijoittajat ry pitää sääntelyn tavoitetta kannatettavana. Ulkomaiset rahastot eivät ole tosiasiallista johtopaikkaa koskevan sääntelyn tarkoitettu kohde ja sääntelyn tarkoituksena on rajata rahastot tosiasiallisen johtopaikan sääntelyn ulkopuolelle. Rahastojen rajaaminen tosiasiallista johtopaikkaa koskevan sääntelyn ulkopuolelle on välttämätöntä rahastotoimialan oikeusvarmuuden, liiketoiminnan ja Suomen kilpailukyvyn turvaamiseksi. On keskeisen tärkeää, että nykyinen oikeustila selvennettäisiin pysyvällä ratkaisulla.

Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan ehdotettu sääntely on kuitenkin huomattavan monitasoista ja ehdotettu säännös on erittäin monimutkainen. Pääomasijoittajat ry pitää tärkeänä, että ehdotettua sääntelyä ja sitä koskevaa HE:tä arvioidaan vielä tarkemmin ennen lain säätämistä, jotta lain tavoite selkeyttää oikeustilaa ja oikeusvarmuutta voi toteutua. Nykyinen lakiehdotus voi vaikuttaa kielteisesti Suomen rahastotoimialan liiketoimintaedellytyksiin ja kilpailukykyyn. Jäljempänä tarkemmin kuvatusti ehdotettu sääntely on omiaan asettamaan eri rahastotoimijat eriarvoiseen asemaan ja hankaloittamaan merkittävästi uusien rahastotoimijoiden markkinoille tuloa. Käytännössä sääntely saattaa monissa tapauksissa tehdä markkinoille tulon mahdottomaksi.

Pääomasijoittajat ry:n mukaan sääntelyn tavoite voitaisiin toteuttaa selkeämmällä ja huomattavasti yksinkertaisemmalla ratkaisulla siten, että nyt ehdotettujen kriteerien sijasta rahastoyhtiöltä edellytettäisiin riippumattomuutta rahastosta ja sen sijoittajista. Lisäksi rahastoyhtiöltä voitaisiin edellyttää toimiluvan alaista tai rekisteröityä toimintaa.

Pääomasijoittajat ry esittää seuraavat huomiot HE:stä.

• Kannanotot hallituksen esityksen keskeisiin kohtiin
  • Sääntelyn tarkkarajaisuus ja rahastopoikkeuksen tarkoitus

Lain on arvioitu lisäävän rahastoliiketoiminnan oikeusvarmuutta. Sääntelyn keskeisimpänä tavoitteena on oikeustilan selventäminen ilman aineellisia muutoksia.

Pääomasijoittajat ry toteaa, että ehdotettu sääntely sisältää tulkinnanvaraisia käsitteitä ja edellytyksiä, kuten ”tavanomainen liiketoiminta”, ”markkinaehtoinen korvaus” ja ”riippumattomuus”, joiden soveltamisala jää epäselväksi. Oikeusvarmuuden periaatteen toteutuminen edellyttää, että lainsäädäntö on riittävän selkeää ja ennakoitavaa sekä että sen esityöt tarjoavat riittävän ohjeistuksen säännöksen soveltamiseksi.

Esimerkkinä tulkinnanvaraisen sääntelyn aiheuttamista haasteista voidaan mainita tuloverolain 20 a §:n, joka säädettiin vuonna 2020 tarkoituksella selventää ulkomaisten rahastojen tuloverokohtelua ilman aineellisia muutoksia. Tästä huolimatta säännöksen soveltamiseen on liittynyt vuosia kestänyt tulkintaepävarmuus, joka on johtanut merkittävään määrään veroriitoja, joista osa on edennyt Euroopan unionin tuomioistuimeen asti. Epäselvyys on aiheuttanut toimijoille huomattavia kustannuksia, hallinnollista taakkaa sekä heikentänyt Suomen kilpailukykyä ja houkuttelevuutta ulkomaisten rahastojen sijoituskohteena.

HE:ssä on avattu tarkemmin rahastopoikkeuksen taustaa ja tarkoitusta verrattuna HE-luonnokseen. Jotta sääntelystä aiheutuvia tulkinnanvaraisia tilanteita voidaan välttää, Pääomasijoittajat ry toistaa lausunnossaan toteamansa ja pyytää, että lain esitöissä todettaisiin selkeästi, että:

• Ulkomaiset rahastot eivät ole tosiasiallista johtopaikkaa koskevan sääntelyn tarkoitettu kohde;
• Suomen kansallisen rahastojen verotusta koskevan sääntelyn lähtökohtana on, että kotimaisia rahastoja ei veroteta niiden saamista tuotoista vaan verotus tapahtuu sijoittajan tasolla. Mikäli rahastoja verotettaisiin niiden toiminnasta, olisivat ne huonommassa asemassa suhteessa esimerkiksi suoraan osakesijoittamiseen (kaksinkertaisen verotuksen riski); ja
• Rahastojen hallinnointi voidaan järjestää usealla eri tavalla ja rajojen ylittävä hallinnointi on nimenomaisesti mahdollistettu EU-direktiiveillä (UCITS- ja AIFM-direktiivit). Sääntelyssä on keskeistä varmistaa, että nyt ehdotettu sääntely ei vaaranna rahastoalan normaalia liiketoimintaa ja kilpailukykyä Suomessa.

Jos johtopaikkasääntelyä sovelletaan jatkossa lain tulkinnanvaraisuudesta tai sen soveltamisedellytysten epäselvyyksistä johtuen ulkomaisiin rahastoihin, näiden rahastojen hallinnointi ja johtaminen tullaan siirtämään pois Suomesta. Samalla riskinä on suomalaisten rahastojen hallinnoinnin siirtyminen pois Suomesta. Mikäli sääntely on epäselvää, rahastoyhtiöt saattavat aloittaa toimintansa uudelleenorganisoinnin riskien minimoimiseksi ajoissa (huomioiden toiminnan luvanvaraisuus) sen sijaan, että ne jatkavat toimintaansa epävarmassa tilanteessa. Riskinä on, että tulkinnanvarainen sääntely lamaannuttaa markkinat niiden rahastojen osalta, joiden verostatus on jollakin perusteella epäselvä tai tulkinnanvarainen.

• Soveltamisalan rajaaminen TVL 3 §:n mukaisiin yhteisöihin ja rinnasteisuusarviointi

TVL 9 §:n 8 momentti koskee nimenomaan ulkomaisia yhteisöjä, joten myös ehdotettu uusi TVL 9 a § koskisi vastaavasti vain rahastoja, jotka ovat TVL 3 §:ssä tarkoitettuja yhteisöjä.

Ulkomaisten rahastojen verotuksellinen rinnasteisuusarviointi on usein tulkinnanvaraista. Käytännössä ennen nyt ehdotetun TVL 9 a §:n soveltamista verotuksessa on arvioitava, rinnastuuko verovelvollinen TVL 3 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön vai TVL 4 §:ssä tarkoitettuun yhtymään. Suomen kansallisessa verotuskäytännössä esimerkiksi luxemburgilainen SCSp-muotoinen rahasto on oikeuskäytännössä rinnastettu joko kommandiittiyhtiöön (yhtymä) tai erikoissijoitusrahastoon (yhteisö).

HE:ssa todetaan rinnasteisuusarvioinnin osalta, että ”Myöskään ulkomaisten yksiköiden klassifiointiin ei otettaisi kantaa, koska asia ei ole tässä suhteessa rahastolle merkityksellinen: jos ulkomainen rahasto katsotaan yhtymämuotoiseksi, sillä ei yleensäkään voi olla Suomessa yleistä verovelvollisuutta ja kysymys ehdotetun säännöksen soveltumisesta ei siten konkretisoidu.” Tosiasiassa verovelvollisilta edellytettäisiin jo ennen TVL 9 a §:n soveltumisen arvioimista ensin erillistä arviointia siitä, rinnastuvatko rahastot Suomen verotuksessa yhteisöön vai yhtymään. Mikäli rinnasteisuus on epäselvää, on kyseisen rahaston verokohtelu epävarmaa jo ennen kuin ehdotetun TVL 9 a §:n edellytyksiä voidaan edes arvioida. Rinnasteisuusarviointi saattaa käytännössä edellyttää rahastolta ennakollisen kannanoton hakemista Verohallinnolta tai Keskusverolautakunnalta. Seurauksena on lisääntynyt hallinnollinen taakka sekä verovelvollisille että viranomaisille, mitä nyt ehdotetulla sääntelyllä nimenomaisesti pyritään välttämään.

Pääomasijoittajat ry pitää erittäin tärkeänä, että rinnasteisuusarvioinnin suhdetta ehdotettuun sääntelyyn avataan HE:ssä tarkemmin ja että lain esitöihin kirjataan käytännön esimerkkejä siitä, miten tyypillisiä ulkomaisia rahastorakenteita arvioidaan.

• Itsenäinen rahastoyhtiötoiminta ja riippumattomuusarviointi
  • Rahastoyhtiöltä edellytetty kolmen rahaston hallinnointi ulkomaisen rahaston hoidon alkaessa

Ehdotetun säännöksen 1 momentin 1 kohdan mukaan rahastoyhtiön edellytetään harjoittavan itsenäistä rahastoyhtiötoimintaa toimimalla rahastoyhtiönä vähintään kolmelle riippumattomalle rahastolle tai alarahastolle.

HE:n mukaan lausuntopalautteen perusteella kolmen hoidettavan rahaston kriteeriä on lakiehdotuksen 2 momentissa täsmennetty siten, että vaatimus täyttyy koko sen ajan, kun rahastoa hoidetaan Suomessa, jos se on täyttynyt sillä hetkellä, kun rahaston hoitaminen Suomessa on alkanut. TVL 9 a §:n 2 momentin mukaan ”Rahastona pidetään tätä pykälää sovellettaessa myös alarahastoa. 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun edellytyksen on täytyttävä, kun rahastoyhtiö aloittaa 1 momentissa tarkoitetun ulkomaisen rahaston hoitajana.”

Pääomasijoittajat ry pitää lainkohtaa erittäin ongelmallisena. Lainkohta vaikeuttaa huomattavasti uusien rahastoyhtiöiden tuloa markkinoille ja tekee käytännössä markkinoille tulon monissa tapauksissa mahdottomaksi. Samalla edellytys asettaa nykyiset jo markkinoilla toimivat rahastoyhtiöt huomattavasti parempaan asemaan verrattuna uusiin toimijoihin ja asettaa näin eri verovelvolliset eriarvoiseen asemaan. Tyypillisesti uudella toimintaansa aloittavalla rahastoyhtiöllä ei ole mahdollisuutta tai liiketoiminnallista intressiä perustaa heti toimintansa alussa kolmea erillistä rahastoa. Rahastoja perustetaan tyypillisesti usean vuoden sykleissä ja on erittäin epätavanomaista, että rahastoyhtiöllä olisi heti toimintansa alkaessa kolme erillistä rahastoa. Yhden rahaston perustamiseen ja tarvittavien sijoittajien keräämiseen rahastoon kuluu tyypillisesti useampi vuosi. Tämä tarkoittaa, että uusien rahastoyhtiöiden ei käytännössä olisi mahdollista täyttää kolmen rahaston lukumäärää koskevaa edellytystä. Uudet, perustamisvaiheessa olevat rahastoyhtiöt eivät välttämättä täytä kolmen riippumattoman rahaston edellytystä, vaikka rahastoyhtiö olisi luonteeltaan täysin itsenäinen ja markkinaehtoisesti toimiva.

Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan TVL 9 a §:n 2 momentin sanamuoto tarkoittaa käytännössä, että mikäli kolmen riippumattoman rahaston edellytys ei täyty silloin, kun rahastoyhtiö aloittaa ulkomaisen rahaston hoitajana, ei ulkomaiseen rahastoon voida soveltaa TVL 9 a §:n säännöstä, vaikka rahastoyhtiöllä myöhemmin olisi hoidossaan lain edellyttämät, vähintään kolme riippumatonta rahastoa. Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan tämä ei ole sääntelyn tarkoitus, ja lain sanamuotoa tulisi tältä osin muuttaa. Pääomasijoittajat ry pyytää, että lain sanamuotoa muutetaan siten, että rahastoyhtiöllä ei tarvitse olla kolmea riippumatonta rahastoa siinä vaiheessa, kun rahastoyhtiö aloittaa toimintansa ulkomaisen rahaston hoitajana. Tosiasiassa nyt esitetty lainkohta heikentäisi merkittävästi uusien toimijoiden tuloa markkinoille ja vaikuttaisi negatiivisesti rahastoalan kilpailukykyyn ja toimintaedellytyksiin Suomessa.

HE:ssa todetaan, että jälkikäteisillä muutoksilla – kuten muiden hoidettavien rahastojen toimikauden päättymisellä tai niiden hoidon siirtyminen pois rahastoyhtiöltä – ei ole merkitystä arvioon. Pääomasijoittajat ry toteaa, että rahastoyhtiön hoidossa olevien rahastojen lukumäärä voi väliaikaisesti laskea alle kolmen rahastojen päättyessä tai niiden ollessa likvidaatiovaiheessa. Rahastojen lukumäärä voi laskea alle kolmen myös tilanteessa, jossa rahastoyhtiön toimintaa lopetetaan. Pääomasijoittaja ry:n käsityksen mukaan edellä mainitut lain sanmuotoon tehdyt muutokset eivät ratkaise tällaisiin tilanteisiin liittyviä verotuksellisia ongelmia, vaan lain sanamuotoa tulisi tältä osin täsmentää nimenomaisesti. Kolmen rahaston vaatimus johtaisi tällaisessa tilanteessa edelleen siihen, että viimeisistä rahastoista tulisi yleisesti verovelvollisia Suomessa, mikä ei Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan ole sääntelyn tarkoituksena ja johtaisi kohtuuttomaan lopputulokseen.

Lisäksi Pääomasijoittajat ry toistaa lausunnossaan toteamansa ja toteaa, että HE:ssa ei täsmennetä, miksi rahastoyhtiöltä edellytetään nimenomaan kolmen riippumattoman rahaston hallinnointia. Näkemyksemme mukaan myös sellainen rahastoyhtiö, joka toimii rahastoyhtiönä alle kolmelle rahastolle, voi täyttää sääntelyn tarkoituksen ja toimia täysin itsenäisesti markkinaehtoisesti.

• Riippumattomuusarviointi sidottu kolmeen verovuoteen rahastoyhtiön toiminnan alussa – Käytännön verokohtelu on epäselvää

TVL 9 a §:n 4 momentin mukaan ”Rahasto katsotaan kuitenkin riippumattomaksi alkaen verovuodesta, jonka aikana rahastoyhtiö alkoi hoitamaan rahastoa Suomessa, jos 3 momentin 1 ja 2 kohta toteutuvat viimeistään kolmantena verovuotena ensin mainitusta verovuodesta lukien.”

HE ei ota kantaa siihen, miten verovelvollista verotetaan sinä aikana, jona lainkohdassa tarkoitettua kolmen verovuoden pituista arviointia tehdään. Jos verovelvollisen verotuksellista asemaa arvioidaan tänä aikana TVL 9 §:n pääsäännön mukaan ja verovelvolliselle katsotaan tänä aikana muodostuvan tosiasiallinen johtopaikka TVL 9 §:n mukaisesti täksi ajaksi, aiheutuu tästä verovelvolliselle kohtuutonta hallinnollista ja taloudellista taakkaa. Pääomasijoittajat ry pitää selvänä, että lain tarkoituksena ei ole, että ulkomaisia rahastoja pidetään tällaisessa tilanteessa yleisesti verovelvollisina Suomessa.  Pääomasijoittajat ry pitää erittäin tärkeänä, että lain sanamuotoa muutetaan. Mikäli kolmen vuoden edellytys jätetään lakin, tulee lain esitöissä täsmentää, miten rahastoja kohdellaan verotuksessa tämän ajanjakson aikana.

• Rahastoyhtiön tuottojen määrittäminen ja palkkiovirran 50 % kynnysarvo

TVL 9 a §:n 3 momentin mukaan ”Rahastoyhtiöstä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla riippumattoman pidetään rahastoa tai alarahastoa: 1) jolta saatavien palkkioiden ja muiden korvausten osuus ei ylitä 50 prosenttia rahastoyhtiön tuotoista rahastoyhtiön tilikautena tai tilikausina, joka päättyy tai jotka päättyvät verovuoden aikana.”

HE:n mukaan ehdotetussa 4 momentissa selvennettäisiin 3 momentin kriteerien soveltamista erityistilanteissa. HE:ssa viitataan ehdotetun pykälän tarkoitukseen selventää tilannetta, jossa tavanomaisen rahastonhoitoliiketoiminnan mukaisesti hoidetun rahaston rahastoyhtiön asema vertautuu itsenäiseen palveluntarjoajaan, ja todetaan, ettei olisi asiallista, jos normaalin liiketoiminnan puitteissa tapahtuvat jälkikäteiset muutokset erityisesti muissa saman rahastoyhtiön rahastoissa voisivat vaikuttaa arvioitavan rahaston tilanteeseen. Pääomasijoittajat ry pitää tätä tavoitetta tärkeänä. TVL 9 a §:n 4 momentin sääntely ja sitä koskevat lain esityöt ovat kuitenkin polveilevat ja sääntelyn monitasoisuus ja monimutkaisuus on omiaan aiheuttamaan käytännön tulkintaongelmia. Pääomasijoittajat ry pyytää, että lain sanamuotoa yksinkertaistettaisiin tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi.

HE:ssa todetaan, että ehdotetun 4 momentin mukaan edellytysten täyttymättä jääminen tätä jaksoa seuraavalta verovuodelta ei myöskään vaikuttaisi riippumattomuusarvioon, jos täyttymättä jääminen johtuisi muutoksesta, joka ei ole tapahtunut suhteessa tarkasteltavaan rahastoon, vaan muihin saman rahastoyhtiön hoitamiin rahastoihin. Pääomasijoittajat ry pyytää, että lainkohdassa täsmennettäisiin, viitataanko 4 momentissa kaikkiin lainkohdassa tarkoitettua jaksoa seuraaviin verovuosiin vai vain jaksoa välittömästi seuraavaan verovuoteen. Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan tarkoituksena on viitata kaikkiin lain kohdassa mainittua ajanjaksoa seuraaviin verovuosiin.

Riippumattomuusedellytyksen 50 %:n kynnysarvo palkkiovirralle voi johtaa epätarkoituksenmukaiseen ja ongelmalliseen tilanteeseen esimerkiksi silloin, jos rahastoyhtiön hallinnoimat rahastot ovat elinkaarensa eri vaiheissa, mistä johtuen yhdestä rahastosta saatetaan maksaa huomattavasti korkeampia palkkioita tai muita eriä kuin rahastoyhtiön hallinnoimista muista rahastoista. On normaalia, että rahastoyhtiö voi saada hyvin poikkeavia tuottoja hallinnoimistaan eri rahastoista. Näin voi olla esimerkiksi silloin, kun uusia rahastoja perustetaan tai osa vanhoista rahastoista on päättymässä tai likvidaatiovaiheessa. Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan HE:een tehdyt muutokset eivät poista ongelmaa tilanteessa, jossa rahaston tuotot ovat esimerkiksi sen elinkaaresta johtuen yli 50 % rahastoyhtiön tuotoista.

Lisäksi Pääomasijoittajat ry korostaa, että säännöksen sanamuoto on tulkinnanvarainen siltä osin, mitä eriä 50 %:n palkkiovirtaan huomioidaan. Lain esitöissä tulisi nimenomaisesti todeta, että sijoitetun pääoman tuottoja (kuten carried interest) ei huomioida palkkioiden ja korvausten laskennassa.

• Konsernirakenteen huomioiminen

Ehdotettu sääntely perustuu rahastoyhtiökohtaiseen arviointiin. Tämä voi johtaa ongelmalliseen tilanteeseen esimerkiksi yrityskaupan tai liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn seurauksena, jolloin rahastotoimintaa harjoittava toimija voi toimia väliaikaisesti kahden eri toimiluvan kanssa siten, että yksittäisellä rahastoyhtiöllä voi olla alle kolme rahastoa hallinnoitavana, vaikka koko konsernilla niitä olisi hyvinkin paljon. Pääomasijoittajat ry pyytää, että sääntelyssä täsmennetään, otetaanko konserninäkökulma huomioon edellytyksiä arvioitaessa.

• Tavanomaisen liiketoiminnan edellytys

Ehdotetun säännöksen 1 momentin 3 kohdan mukaan rahaston puolesta toimimisen on rajoituttava rahastoyhtiön tavanomaisen liiketoiminnan muodossa tapahtuvaan toimintaan, joka on laissa tai rahastoyhtiön ja ulkomaisen rahaston välisessä sopimuksessa määritelty rahastoyhtiön vastuulle.

Jos rahastoyhtiö sopimusperusteisesti tai muuten toimisi rahaston puolesta tavalla, joka ylittää sen, mitä rahastoa koskeva sääntely ja rahastosopimukset määrittelevät rahastoyhtiön tehtäviksi, 3 kohdan vaatimukset eivät täyttyisi. Käytännössä tällaisia tilanteita ei oleteta juurikaan syntyvän.

Pidämme edellytystä epäselvänä ja tarpeettomana, koska rahastoyhtiö ei muutoinkaan saa ylittää sitä, mitä rahastoa koskeva sääntely ja rahastosopimukset määrittelevät rahastoyhtiön tehtäväksi. Jo muutoinkin edellytettyjen vaatimusten toistaminen erillisessä verosääntelyssä voi luoda tulkinnanvaraisuutta siitä, muodostaako verosääntely muista edellytyksistä poikkeavia vaatimuksia.

Lainkohtaa ja sen perusteluja tulisi joka tapauksessa täsmentää ja selkeyttää. Jos edellytys pidetään sääntelyssä, tulisi lainkohdassa tai hallituksen esityksessä avata tarkemmin, mitä tavanomaisella liiketoiminnalla verotuksellisessa mielessä tarkoitetaan, sekä antaa konkreettisia esimerkkejä tilanteista, joissa edellytys ei täyttyisi.

• Markkinaehtoisen korvauksen edellytys

Ehdotetun säännöksen 1 momentin 4 kohdan mukaan rahastoyhtiön tulee saada toiminnastaan markkinaehtoinen korvaus. HE:n mukaan markkinaehtoisen korvauksen vaatimuksen voidaan yleensä katsoa täyttyvän rahastoissa, joissa vähintään puolet sijoittajista ovat rahastoyhtiöstä riippumattomia.

Pääomasijoittajat ry pitää markkinaehtoisen korvauksen edellytystä tarpeettomana ja tulkinnanvaraisuutta lisäävänä. Rahastoyhtiö on jo muun verosääntelyn, erityisesti siirtohinnoittelusääntelyn, nojalla velvollinen saamaan markkinaehtoisen korvauksen harjoittamastaan liiketoiminnasta. Markkinaehtoisen korvauksen edellytyksen erikseen mainitseminen TVL 9 a §:ssä on siten pääosin päällekkäistä olemassa olevan sääntelyn kanssa, mutta herättää samalla kysymyksen siitä, onko sillä tarkoitettu jokin erillinen, laajempi tai erilainen merkitys kuin siirtohinnoittelusääntelyn mukaisella markkinaehtoisuudella. Markkinaehtoisen korvauksen edellytys on omiaan lisäämään tulkinnanvaraisuuden ja riitatilanteiden riskiä.

Esitämme, että markkinaehtoisen korvauksen edellytys poistetaan sääntelystä tai sitä ainakin täsmennetään perusteluissa siten, että selvennetään sen suhde olemassa olevaan siirtohinnoittelusääntelyyn ja se, miksi edellytys katsotaan tarpeelliseksi erillisesti mainita. Mikäli markkinaehtoista korvausta koskeva edellytys jätetään lakiin, olisi tärkeää, että sen sisältöä selvennetään Verohallinnon soveltamisohjeissa.

• Lopuksi

Pääomasijoittajat ry pitää HE:n tavoitetta tärkeänä. Lain tarkoituksena on pysyvästi selventää nykyistä oikeustilaa rahastojen tosiasiallisen johtopaikan osalta tavalla, joka turvaisi alan työpaikat Suomessa. Pääomasijoittajat ry:n käsityksen mukaan ehdotettu sääntely on kuitenkin liian monitasoista ja lain sanamuoto on monimutkainen.

Pidämme erittäin tärkeänä, että ehdotettua sääntelyä ja sitä koskevaa HE:tä arvioidaan vielä tarkemmin ennen lain säätämistä, jotta lain tavoite selkeyttää oikeustilaa ja oikeusvarmuutta voi toteutua. Nykyinen lakiehdotus voi vaikuttaa kielteisesti Suomen rahastotoimialan liiketoimintaedellytyksiin ja kilpailukykyyn. Edellä tarkemmin kuvatusti ehdotettu sääntely on omiaan asettamaan eri rahastotoimijat eriarvoiseen asemaan ja hankaloittamaan merkittävästi uusien rahastotoimijoiden markkinoille tuloa. Ehdotettu sääntely saattaa monissa tapauksissa tehdä markkinoille tulon mahdottomaksi.