VM:n sidosryhmien kuulemis- ja keskustelutilaisuus yhteissijoittamisen rahastorakenteiden kehittämisestä 24.3.2026

Tausta 

Valtiovarainministeriö kutsui sidosryhmät kuulemis- ja keskustelutilaisuuteen tiistaina 24.3.2026 klo 9.30–11.30.  Tilaisuus järjestettiin hybriditilaisuutena valtioneuvoston linnassa ja Microsoft Teamsin välityksellä.  

Pääomasijoittajat ry:stä tilaisuuteen osallistui paikan päällä asiasta lausujina Mari Marsio sekä yhdistyksen jäsenyhtiöistä Mikko Alakare (Castrén & Snellman), Paulus Hidén (Borenius) ja Juha Surve (eQ). 

Tilaisuuden asialista kuulemisasioista oli seuraava:  

• Työryhmän päätehtävään eli yhteisömuotoiseen rahastorakenteeseen liittyen:  

• Rahastodokumentaatiosta (yhtiöjärjestys vs. säännöt, tarjousesite vs. rahastoesite) ja siihen liittyvästä Finanssivalvonnan roolista 

• Sijoitusyhtiön toimiluvasta ja rekisteröinnistä 

• Tarpeesta rahaston konversioon (nykylainsäädännön mukaisen rahaston muuntaminen vaihtuvapääomaisen sijoitusyhtiön alarahastoksi) 

• Yhteisömuotoiseen rahastorakenteeseen liittyvästä verotuksesta 

• Muista sijoitusyhtiön sääntelyssä huomioon otettavista seikoista 

• Nykyisten pääomasijoitustoiminnan yhtiörakenteiden kehittämisestä muutoin kuin verotuksen kannalta 

• Teknisluonteisista rahastosääntelyn päivitystarpeista.  

VM:n on pyytänyt esittämään tilaisuuden aiheista: kommenteista ja ehdotuksista, myös kirjallisen lausunnon 17.4.2026 määräpäivään mennessä.  

Kirjallinen lausunto tilaisuuden asioista 

Pääomasijoittajat ry kiittää mahdollisuudesta antaa myös kirjallinen lausunto tilaisuudessa käsitellyistä aiheista ja esiintuoduista näkemyksistä ehdotuksineen. Olemme alla otsikoineet käsiteltävät asiat tilaisuuden kuulemista koskevan asialistan rakenteen mukaisesti.  

1.Yhteisömuotoinen rahastorakenne 

a) Rahastodokumentaatiosta 

 Vaihtuvapääomainen sijoitusyhtiö tulisi perustaa uuden oman erityislainsäädännön mukaisesti. Kyseessä olisi uusi yhtiömuoto ja se eroaisi merkittävästi osakeyhtiöstä. Sijoitusyhtiö olisi oikeushenkilö. 

Yhtiö- ja rahastodokumentaation tulisi olla yleisesti mahdollisimman selkeä ja helppotajuinen rakenteeltaan ja sisällöltään, ja sen tulisi täyttää kansainväliset kriteerit. Näin se olisi mahdollisimman houkutteleva myös kansainvälisille sijoittajille ilman turhia selonottotarpeita ja -kustannuksia, käytännössä sellainen, mihin sijoittajat ovat jo tottuneet esimerkiksi Luxembourgissa. Muutoinkin sijoitusyhtiön käytettävyyden näkökulmasta olisi erityisen tärkeää, että sen perustaminen ja käytännön operointi olisi mahdollisimman yksinkertaista ja joustavaa. 

Sijoitusyhtiöllä olisi yhtiöjärjestys, joka määrittäisi toiminnan raamit ylätason asiakirjana, ja se olisi sisällöltään mahdollisimman suppea minimivaatimuksin.  

Osakeyhtiölain mukainen perustamissopimusta erillisenä asiakirjana ei tarvittaisi, vaan sitä vastaisi käytännössä lomakemuotoinen perustamisilmoitus, joka toimitettaisiin ”perustamishakemuksena” Finanssivalvonnalle. 

Yksittäiset rahastot toteutuisivat alarahastorakenteen myötä. Tarjousesite sisältäisi sijoitusyhtiötä koskevan kuvauksen lisäksi alarahastokohtaisesti (liitteinä/osioina) sijoittajien tarvitsemat tiedot kuten kuvauksen alarahastojen toiminnasta yleisesti, sijoituspolitiikasta, riskeistä ja palkkiorakenteesta.  

Finanssivalvonnan rooli olisi menettelyssä samanlainen kuin nykyisinkin AIF-rahastojen markkinointi-ilmoitusten osalta eli samat säännöt muodosta riippumatta; viittamme tältä osin myös kohdassa 1 e) lausumaamme: ”Menettelytapoja ja sijoittajansuojaa koskevat säännökset sisältyisivät lähtökohtaisesti SRL:iin ja AIFML:iin.”  Fiva varmistaisi, että noudatetaan AIFM-lakia. 

Alarahastoja voisi myöhemmin perustaa toimittamalla Finanssivalvonnalle sähköisesti täytettävän lomakkeen ja uuden alarahaston liitteellä päivitetyn tarjousesitteen.  

b) Sijoitusyhtiön toimiluvasta ja rekisteröinnistä 

Sijoitusyhtiö ei tarvitse toimilupaa. Toimilupa ei ole tarpeen nykytilanteen rakenteessakaan (ky-muotoinen AIF-rahasto) eikä toimilupa toisi vaihtuvapääomaisen sijoitusyhtiön rakenteessakaan mitään relevanttia lisää, vaan päinvastoin olisi hyvin erikoinen lisäelementti vastoin EU-kehikkoa. Sääntelyn pitää yleisesti ottaen olla muotoneutraalia.  

Sijoitusyhtiöllä olisi ulkoinen hallinnointiyhtiö: toimiluvallinen/rekisteröity vaihtoehtorahastojen hoitaja tai UCITS-rahastoyhtiö. Sijoitusyhtiö olisi ulkoisesti hoidettu, sillä ei olisi omia työntekijöitä.   

Sijoitusyhtiön rahastorekisteröinnistä. Finanssivalvonnan hyväksyttyä sijoitusyhtiön perustamishakemuksen, olisi luonnollista ja johdonmukaista, että Finanssivalvonta rekisteröisi sijoitusyhtiön rahastona kuten muutkin rahastot nykykäytännössä (ja siten sijoitusyhtiöt näkyisivät esimerkiksi Fivan valvottavaluettelossa rahastomanagerin ”hallinnoitavat rahastot” -otsikon alla). 

Sijoitusyhtiön yhtiörekisteröinnistä. Finanssivalvonnan hyväksyttyä sijoitusyhtiön perustamishakemuksen, olisi nykyaikaista, että Finanssivalvonta toimittaisi sijoitusyhtiön yhtiörekisteröintiin vaadittavat tiedot sujuvasti myös patentti- ja rekisterihallitukselle (”yhden luukun/viranomaisen” -periaate). Tämä menettely edellyttäisi viranomaisten välisen yhteistyön saumatonta (digitaalista) yhteistyötä yhtiörekisterimerkinnän kirjaamisesta ilman uutta käsittelyä. Viranomaistoiminnan nopeus ja ennakoitavuus olisi osa uuden yhtiömallin kansainvälistä vertailtavuutta. 

c) Tarpeesta rahaston konversioon 

Nykylainsäädännön mukaisen rahaston muuntaminen vaihtuvapääomaisen sijoitusyhtiön alarahastoksi olisi syytä tehdä sääntelyssä mahdolliseksi vaihtoehdoksi. Alarahastojen hoitaminen saman rakenteen alla mahdollistaisi toiminnan tehostamista tietyissä tapauksissa. Muuntamismahdollisuuden lopullinen käyttöhalukkuus rahastotoimijoiden keskuudessa riippuu vaihtuvapääomaisen sijoitusyhtiön kokonaisrakenteen toimivuudesta. 

d) Yhteisömuotoiseen rahastorakenteeseen liittyvästä verotuksesta 

Verolainsäädännön valmistelussa tulisi hyväksyä periaate, jonka mukaisesti rakenteessa pyritään yksinkertaiseen (yksitasoiseen) verotukseen, joka olisi rinnastettavissa suoraan (osake)sijoittamiseen. Sijoitusyhtiön tulisi lähtökohtaisesti olla yhteisöverosta vapautettu tyypillisimpien tuottojen, kuten osakkeiden myyntivoittojen (pl. niiden kiinteistöyhtiöiden osakkeet, jotka omistavat kiinteistöjä Suomessa), osinkojen, korkotulojen ja muiden rahoitustuottojen osalta, mutta kuitenkin verovelvollinen. Tällaisessa rakenteessa verotettava tapahtuma olisi sijoitusyhtiön voitonjako sijoittajille, ja sijoittajat maksaisivat tuotosta veroa oman verostatuksensa mukaisesti.  

Sijoitusyhtiön osittaisen verovapauden tavoitteena olisi saavuttaa sijoitusyhtiölle mahdolliset verosopimusedut ulkomaisten suorasijoitus-osinkojen osalta. 

Sijoitusyhtiön osakkeenomistajien verotuksessa tulisi hyväksyä seuraavat lähtökohdat: 

• Suomessa yleisesti verovelvolliset osakkeenomistajat: 

• Sijoitusyhtiön osakkeiden lunastuksessa lunastusvoitto veronalaista (pääomatuloa luonnollisilla henkilöillä), lunastusvoiton laskenta FIFO-menetelmällä samoin kuin osakkeissa.  

• Lunastustappio vähennyskelpoista.  

• Osinko (kokonaan) veronalaista (pääomatuloa luonnollisilla henkilöillä).  

• Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat: 

• Lunastusvoitto vapautettu Suomen verosta (paitsi, jos sijoitusyhtiö omistaisi suoraan tai epäsuorasti enimmäkseen Suomessa sijaitsevaa kiinteää omaisuutta).  

• Maksettavan osingon lähdeverovapaudesta säädettäisiin erikseen esimerkiksi lähdeverolaissa.  

e) Muista sijoitusyhtiön sääntelyyn liittyvistä huomioon otettavista seikoista 

Yleisesti koko sääntelystä  

Vaihtuvapääomaisesta sijoitusyhtiöstä tulisi säätää alan toimijoille ja sijoittajille entuudestaan laajasti hyödynnettyjen eurooppalaisten verrokkien (Luxemburg – SICAV, Irlanti -ICAV) ”standardimallin” mukaisesti. Tällöin sijoitusyhtiörakenteen keskeisiä ominaispiirteitä olisivat oikeushenkilöllisyys, vaihtuva osakepääoma, osakkeenomistajien rajoitettu vastuu, osakkeenomistajien äänioikeudet, sijoitusyhtiötasoinen hallitus ja alarahastorakenne. 

Erityisiä huomioita sääntelystä: 

• Vaihtuvapääomaisesta sijoitusyhtiöstä on tarpeen säätää omassa erillislaissa, koska sijoitusyhtiöllä on selvät eroavaisuudet osakeyhtiölakiin.  

• Laki toimisi sijoitusrahastolain (SRL) ja vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (AIFML) rinnalla. 

• Menettelytapoja ja sijoittajansuojaa koskevat säännökset sisältyisivät lähtökohtaisesti SRL:iin ja AIFML:iin. 

• Verotusta koskevat säännöt sisältyisivät TVL:iin ja lähdeverolakiin. 

• Rakennetta pitäisi voida hyödyntää tehokkaasti sekä UCITS- että AIF-rahastoissa. 

• Sijoitusyhtiö voi perustaa alarahastoja, omine sijoituspolitiikkoineen.  

• Jokainen alarahasto on oma yksikkönsä: vastaavat vain omista varoista ja velvoitteistaan, eivät toistensa. 

• Sijoitusyhtiön perustamisvaiheessa sillä tulisi olla vähintään yksi alarahasto. 

2.Nykyisten pääomasijoitustoiminnan yhtiörakenteiden kehittämisestä  

Pääomasijoittajat ry haluaa tuoda esiin nykyisten pääomasijoitustoiminnan yhtiörakenteiden kehittämisestä (muutoin kuin verotuksen kannalta) eli käytännössä pääomasijoitustoimintaa harjoittavan kommandiittiyhtiön erityispiirteisiin liittyen seuraavat kehitysasiat: 

• Yksinomaan pääomasijoitustoimintaa harjoittavaan kommandiittiyhtiömuotoiseen rahastoon sijoittamista ei tulisi lähtökohtaisesti katsoa sijoittajan elinkeinotoiminnaksi.  

• Kyse on äänettömälle yhtiömiehen kohdalla passiivisesta sijoittamisesta kommandiittiyhtiömuotoiseen pääomasijoitus-rahastoon. Vastaava sijoittamisrakenne on listaamattomien omaisuuslajien (erityisesti private equity- ja venture capital -rahastot) osalta laajasti vakiintunut viime vuosikymmeninä useimpiin oikeusjärjestelmiin ja maihin.  

• Sääntelyssä tulisi (viimein) tunnustaa kommandiittiyhtiörakenteen käyttäminen pääomasijoitustoiminnan rahastostruktuurissa. 

• Yksinomaan pääomasijoitustoimintaa harjoittavalla kommandiittiyhtiöllä ei pitäisi olla velvollisuutta merkitä sen äänettömiä yhtiömiehiä kaupparekisteriin. 

• Ky-muotoisen yhtiörakenteen käyttäminen pääomasijoitus-toiminnassa poikkeaa merkittävästi kommandiittiyhtiön alkuperäisestä tarkoituksesta.  

• Pääomasijoitustoiminnassa äänettömät yhtiömiehet ovat sijoittajia (LP), joiden tietojen julkistaminen ei ole tarkoituksenmukaista eikä kansainvälisen käytännön mukaista eikä myöskään (avointen) sijoitusrahastojen käytännön mukaista. Lisäksi velvoite sijoittajien ja heidän pääomapanosten merkitsemisestä kaupparekisteriin on ongelmallinen tietosuojan näkökulmasta. 
• Rahastomanageri pitää äänettömistä yhtiömiehistä kirjaa vastaavasti kuin osakeyhtiö osakasluetteloa osakkaistaan. 

3.Teknisluonteiset rahastosääntelyn päivitystarpeet 

3.1 Erikoissijoitusrahastoja koskevia päivitysehdotukset  

Keskeisimmät tulkintaongelmat korjaamalla erikoissijoitusrahastosta voitaisiin tehdä pääomasijoitusalalla laajasti hyödynnetty ja kv. varainkeruuseen soveltuva kotimainen rakenne, muiden rahastorakenteiden rinnalle. 

1)Kansallisessa sääntelykäytännössä Finanssivalvonta on asettanut lakiin perustumattomia lisäedellytyksiä erikoissijoitusrahastojen käytölle: 

•   Minimisijoitus 

• • Soveltamiskäytännössä suljetulta erikoissijoitusrahastolta on edellytetty sijoittajalta vähintään EUR 500 000 minimimerkintää. Kyseinen raja ei kuitenkaan perustu sääntelyyn, vaan on yksinomaan valvovan viranomaisen (Fiva) asettama edellytys. Tällainen lisäedellytys on rahaston toiminnan ja sijoittajansuojan kannalta tarpeettoman rajoittava. Sen seurauksena ulkomaiset vastaavat suljetut rakenteet ovat liiketoiminnallisesti eriarvoisessa asemassa ilman perusteltua syytä, koska niiden osalta vastaavaa edellytystä minimimerkinnästä ei ole. Suljettua erikoissijoitusrahastoa rahastotuotteena (erityispiirteineen) voisi esimerkiksi tarvittaessa korostaa edellyttämällä sanan ”suljettu” lisäämistä erikoissijoitusrahaston nimeen. 

• • AIFM-sääntely on lähtökohtaisesti välineneutraalia ja siksi tällaisia kansallisia lisäedellytyksiä olisi vältettävä. Toivottavaa olisi, että asian oikeustila selvennettäisiin lainsäädännön tasolla.     

• Sijoittajamäärä 

• • Soveltamiskäytännössä suljetulta erikoissijoitusrahastolta on edellytetty tiettyjen vähimmäissijoittajamäärien täyttymistä. 

• • Tällaisia kansallisia lisäedellytyksiä olisi myös vältettävä ja olisi hyvä, että tältäkin osin asian oikeustila selvennettäisiin lainsäädännön tasolla.   

2)Finanssivalvonnalle velvollisuus(oikeus) antaa valituskelpoinen päätös erikoissijoitusrahastojen sääntöjen muutoksesta. 

• Tämän pitäisi koskea erityisesti tilanteita, jolloin Finanssivalvonta ei nimenomaisesti hyväksy sääntömuutoksia. Tällä hetkellä vaihtoehtorahaston hoitajalla pitäisi olla mahdollisuus saada Finanssivalvonnan kielteisestä näkemyksestä valituskelpoinen päätös perusteluineen. 

3)ELTIF-rahastot ovat EU-sääntelyyn perustuvia vaihtoehtorahastoja, jotka sijoittavat pitkäaikaisesti infrastruktuuriin ja muihin epälikvideihin omaisuuseriin. Sääntelyn nojalla ELTIF-rahastoja voi tarjota vähittäissijoittajille ja käytännössä vähittäissijoittajille tarjottava ELTIF-rahasto tulisi perustaa Suomessa erikoissijoitusrahastomuotoisena. 

• Tuloverolain (1535/1992) 20 a §:n mukaan suljettu vähittäissijoittajille tarjottu erikoissijoitusrahasto ei kuitenkaan ole vapautettu tuloverosta, minkä takia Suomeen ei käytännössä kannata perustaa ELTIF-rahastoja. 

• Näkemyksemme mukaan tuloverolakia tulee muuttaa niin, että suljetut erikoissijoitusrahastot vapautetaan tuloverosta. 

• Tämä vastaisi sijoitusrahastojen ja avointen erikoissijoitusrahastojen nykyistä verokohtelua. 

4)Sijoitusrahastolaissa on määritelty tapaukset, joiden perusteella sijoitusrahastojen ja erikoissijoitusrahastojen osuussarjat voivat erota toisistaan. Nykyiset käyttötarkoitukset ovat vanhentuneet ja niiden käyttötarkoitukset tulisi arvioida kokonaisuudessaan uudelleen ja laajentaa kattamaan ainakin osuussarjan listaamisen. 

• Osuussarjan listaaminen on kansainvälisesti käytössä oleva mekaniikka ja se voisi mahdollistaa esimerkiksi osuudenomistajien kannalta paremman likviditeetin rahastosijoitukselle.  

3.2 Muut ehdotukset vaihtoehtorahastojen hoitajista annettuun lakiin  

5)Finanssivalvonnalle velvollisuus(oikeus) antaa selkeä valituskelpoinen päätös rahaston markkinoinnin aloitusilmoituksesta.  

• Tämän pitäisi koskea erityisesti tilanteita, jolloin Finanssivalvonta ei hyväksy rahaston markkinoinnin aloittamista taikka katsoo, että jokin yksittäinen rahastoa koskeva seikka estää markkinoinnin aloittamisen. 
• Vaihtoehtorahaston hoitajalla pitäisi olla myös tällaisessa tilanteessa mahdollisuus saada Finanssivalvonnan näkemyksestä valituskelpoinen päätös perusteluineen. 

6)Finanssivalvonnan pitäisi sallia ennakkomarkkinoinnin aloittaminen uudelle toimijalle.  

• Tämänhetkinen tilanne, että yhtiö, jolla ei ole toimilupaa tai rekisteröintiä, ei saa ennakkomarkkinoida suunnitteilla olevia rahastojaan ennen kuin yhtiö on saanut Finanssivalvonnalta joko päätöksen myönnetystä toimiluvasta tai ilmoituksen rekisteriin merkitsemisestä, on selvä markkinoille tulon este uusille toimijoille testata tuotteensa kysyntäodotusta. 

• Uusi toimija ei näin ollen voi koskaan ennakkomarkkinoida, vaan toiminta olisi suoraan markkinointia eli rahastodokumentaation tekemistä. 

• Jo markkinoilla oleva AIFM pääsee ennakkomarkkinoimaan toimittamalla Fivalle yhden A4-ilmoituksen. Tällainen toimija on siten aina selvästi paremmassa kilpailullisessa asemassa kuin markkinoille aikova uusi toimija.  

PÄÄOMASIJOITTAJAT RY 

Mari Marsio 

Lakiasiainjohtaja 

050 3255 914 

mari.marsio@paaomasijoittajat.fi